華眾控股構成須予披露及關連交易之財務援助

財務援助

截至二零一二年十二月三十一日止年度及截至二零一三年七月三十一日止七個月，本集團已分別向周先生、寧波華友置業、寧波華越及長春華友置業提供以下財務援助：(i)墊款人民幣3,087萬元；(ii)墊款人民幣1,890萬元；(iii)墊款人民幣1,175萬元及存款抵押；及(iv)墊款人民幣588萬元。所有上述財務援助均由本集團內部資源撥付，提供財務援助時並無動用任何上市所得款項。盡管本集團提供的財務援助並非在上市規則所定義的一般及日常業務過程中作出，但本公司認為提供財務援助乃按一般商業條款作出。

上市規則之涵義

於本通告日期，(i)周先生擔任本公司董事會主席，為本公司的執行董事及控股股東；(ii)寧波華友置業為周先生的聯系人士（即周先生擁有寧波華友置業的82%權益）；(iii)寧波華越為周先生的聯營公司，由周先生的表妹全資擁有；及(iv)長春華友置業為周先生的聯營公司，周先生擁有其80%權益。因此，根據上市規則第14A章，周先生、寧波華友置業、寧波華越及長春華友置業為本公司之關連人士。因此，根據上市規則，向周先生、寧波華友置業、寧波華越及長春華友置業及／或為彼等之利益提供墊款及存款抵押構成提供財務援助及關連交易。

由於向周先生、寧波華友置業、寧波華越及長春華友置業提供墊款的所有適用百分比率均低於5%，故根據上市規則第14A.66(2)條，所提供的每筆墊款均需遵守申報及通告規定，惟獲豁免遵守獨立股東批準規定。

鑒於提供存款抵押有關的若干適用百分比超過5%但不超過25%，提供存款抵押根據上市規則第14及14A章構成須予披露及關連交易，因此須遵守報告、公告及獨立董事批準規定。然而，於本通告日期，存款抵押已獲解除，因此董事將不會於本公司股東大會上提呈決議案追認訂立及提供存款抵押。

本公司未能就提供財務援助遵守申報及通告規定以及未能就存款抵押獲得獨立股東批準構成違反上市規則的相關規定。截至本通告日期，本集團已停止向周先生、寧波華友置業、寧波華越及長春華友置業進一步提供財務援助。就墊款而言，周先生、寧波華友置業、寧波華越及長春華友置業各自已將部份相應墊款償還予本集團，並向本集團承諾在二零一三年十一月底之前還清余下墊款結余。存款抵押已於二零一三年八月三十一日獲解除。為確保日後妥善遵守上市規則，本公司正采取若干補救措施。

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向周先生提供的財務援助

截至二零一二年十二月三十一日止年度下半年及截至二零一三年六月三十日止六個月，本集團已向周先生墊付約人民幣3,087萬元的墊款，主要為周先生結算一筆向獨立第三方（「貸方」）舉借之貸款。於本通告日期，周先生已向本集團償還部份上述墊款，而應收周先生的未償還款項約為人民幣2,943萬元，所有未償還貸款均無擔保、免息且須按要求償還。

向寧波華友置業提供的財務援助

截至二零一二年十二月三十一日止年度，本集團亦向寧波華友置業提供約人民幣1,890萬元的墊款。於本通告日期，寧波華友置業已向本集團償還部份上述墊款，應收寧波華友置業未償還款項約為人民幣805萬元，所有未償還款項均無擔保、免息且須按要求償還。

向寧波華越提供財務援助

截至二零一三年六月三十日止六個月，本集團亦向寧波華越提供約人民幣1,175萬元的墊款。於本通告日期，寧波華越已向本集團償還部份上述墊款。應收寧波華越未償還款項約為人民幣1,157萬元。所有未償還款項均無擔保、免息且須按要求償還。

向寧波華越提供存款抵押

於二零一三年六月十四日，應銀行之要求，寧波華眾塑料（本公司的一間全資附屬公司）以一間中國銀行為受益人簽訂存款抵押，據此，寧波華眾塑料同意將其金額為人民幣5,560萬元的銀行存款抵押予該銀行，作為悉數償還該銀行於同日授予寧波華越貸款的擔保。

向長春華友置業提供的財務援助

截至二零一三年七月三十一日止七個月，本集團亦向長春華友置業提供約人民幣588萬元的墊款。於本通告日期，應收長春華友置業未償還款項約為人民幣588萬元，所有未償還款項均無擔保、免息且須按要求償還。

提供財務援助的原因

(i) 周先生

周先生擔任本公司董事會主席，為本公司的執行董事及控股股東。為加快完成本集團就上市進行之企業重組，周先生個人於二零一一年十二月向貸方舉借一筆貸款，周先生將其所貸款項提供給本集團以結算將寧波華眾塑料的全部權益轉至華友投資的代價，並同意完全、不可撤銷及無條件地放棄收回該筆資金的權利。由於貸方要求周先生償還該筆貸款，亦為緩和周先生近期之現金流需求，因此本集團為周先生墊付款項主要為其償還上述貸款。

(ii) 寧波華友置業

寧波華友置業為於中國注冊成立的有限公司，周先生擁有其82%的權益。該公司主要從事物業開發及買賣。本集團不時從寧波華友置業及其附屬公司租賃若干物業，本集團享受之條款比獨立第三方更優惠或甚至零代價。因此，本集團向寧波華友置業授出墊款以滿足其現金流的不時之需。

(iii) 寧波華越

寧波華越為於中國注冊成立的公司，由周先生的表妹賴丹芬女士全資擁有。寧波華越從事汽車飾件生產與銷售。寧波華越上市前曾就擴張本集團業務向本集團成員公司提供免費諮詢及支援服務，因此本集團向寧波華越提供墊款及存款抵押以滿足寧波華越不時之現金流需求。

(iv) 長春華友置業

長春華友置業為於中國注冊成立的有限公司，周先生擁有其80%的權益。長春華友置業從事房地產發展。寧波華越上市前曾就設立廠房免費向本集團成員公司提供建議。因此，本集團向長春華友置業提供墊款以滿足其不時之現金流需求。

此次提供墊款及存款抵押經由本集團的財務部門經理張梅蘭女士批準。直至董事會在二零一三年八月三十日召開會議批準及追認提供墊款之前，本集團並無就提供墊款及存款抵押召開任何會議或采納任何書面決議案。周先生及賴彩絨女士（周先生的母親）為本公司的執行董事及關連人士，被視為於提供墊款及存款抵押事項中擁有重大權益，因此須就有關決議案放棄投票權。

盡管本集團提供的財務援助並非在一般及日常業務過程（定義見上市規則）中作出，但本公司認為提供財務援助乃按一般商業條款作出，乃由於：

(i) 作為本公司之董事會主席、執行董事、首席執行官及控股股東，周先生已對本集團做出寶貴貢獻；

(ii) 本集團不時從寧波華友置業及／或其附屬公司租賃若干物業，本集團享受之條款比獨立第三方更優惠或甚至零代價；

(iii) 寧波華越上市前曾就擴張本集團業務向本集團成員公司提供免費諮詢及支援服務；及

(iv) 長春華友置業上市前曾就設立廠房免費向本集團成員公司提供建議。

本公司確認所有財務援助乃由本集團內部資源撥付，且提供財務援助款時並無動用任何上市所得款項。

本公司之財務影響

於截至二零一二年十二月三十一日止年度，本集團的除稅前利潤以及現金及現金等價物分別約為人民幣1,474萬元及人民幣1.3326億元。本集團於及截至二零一三年六月三十日止六個月的除稅前溢利以及現金及現金等價物分別約為人民幣2,820萬元及人民幣9,148萬元。本公司認為提供財務援助不會對本集團之利潤及現金流量造成任何重大不利影響。

上市規則之涵義

於本通告日期，(i)周先生擔任本公司董事會主席，為本公司的執行董事及控股股東；(ii)寧波華友置業為周先生的聯系人士（即周先生擁有寧波華友置業的82%權益）；(iii)寧波華越為周先生的聯營公司，由周先生的表妹全資擁有；及(iv)長春華友置業為周先生的聯營公司，周先生擁有其80%權益。因此，根據上市規則第14A章，周先生、寧波華友置業、寧波華越及長春華友置業為本公司之關連人士。因此，根據上市規則，向周先生、寧波華友置業、寧波華越及長春華友置業及／或為彼等之利益提供墊款及存款抵押構成提供財務援助及關連交易。

由於向周先生、寧波華友置業、寧波華越及長春華友置業提供墊款的所有適用百分比率均低於5%，故根據上市規則第14A.66(2)條，所提供的每筆墊款均需遵守申報及通告規定，惟獲豁免遵守獨立股東批準規定。

鑒於提供存款抵押有關的若干適用百分比超過5%但不超過25%，提供存款抵押根據上市規則第14及14A章構成須予披露及關連交易，因此須遵守報告、公告及獨立董事批準規定。然而，於本通告日期，存款抵押已獲解除，因此董事將不會於本公司股東大會上提呈決議案追認訂立及提供存款抵押。

本公司未能就提供財務援助遵守申報及通告規定以及未能就存款抵押獲得獨立股東批準構成違反上市規則的相關規定。

董事一直沒有注意到上市規則上述規定並錯誤認為在本公司年報中的財務報表內披露向周先生及寧波華友置業提供財務援助已充分且符合上市規則的要求。由於本集團部份管理層的疏忽及就向寧波華越及長春華友置業提供財務援助對上市規則的錯誤理解，直到編制截至二零一三年六月三十日止六個月中期報告時方向本公司報告提供財務援助事宜。

本通告在發現有關違規事項幾個月後才予以公布，乃由於本通告披露的部份關連交易在一年前簽訂，因此，本公司管理層須對牽涉關連交易的若干方進行廣泛調查（包括審閱所有相關檔案及與相關方進行討論，以確定與關連交易有關的所有事實），從而確定是否有違反上市規則，如有違反，則確定有關違反事項的具體性質及程度。

已采取／正采取的補救措施

截至本通告日期，本集團已停止向周先生、寧波華友置業、寧波華越及長春華友置業進一步提供財務援助，且周先生、寧波華友置業、寧波華越及長春華友置業均告知本公司其日後將尋找其他資源融資。

周先生、寧波華友置業、寧波華越及長春華友置業已將部份相關墊款償還予本集團，並已向本集團承諾在二零一三年十一月底之前分別還清余下墊款結余人民幣2,943萬元、人民幣805萬元、人民幣1,157萬元及人民幣588萬元。存款抵押已於二零一三年八月三十一日獲解除。為確保日後妥善遵守上市規則，本公司正采取以下補救措施：

(i) 本公司由三名獨立非執行董事組成的審查委員會將獲授權負責檢討及調整內部控制體系，以及參照上市規則更新內部手冊；

(ii) 本公司財務總監兼聯席公司秘書連巍鐘先生正修訂監察上市規則第14及14A章所述之關連交易及本集團須予披露交易之現有程式，並定期向本公司管理層提供本公司關連人士的清單及彼等與本集團之相應關係，要求任何關連人士在與本集團訂立任何建議交易時，立即知會連巍鐘先生及本公司審核委員會；

(iii) 本公司董事會正檢討並將繼續定期檢討本公司之內部監控及財務報告系統以及彼等之效用；

(iv) 本公司將不時及在必要時尋求法律意見及／或其他專業人士之建議，以確保日後年報之披露符合上市規則之相關規定；及

(v) 本公司將安排周先生及其他董事會成員進行有關上市規則合規、董事職責及企業管理方面之培訓，並將繼續對其董事及高級管理人員進行培訓以提高本公司的企業管理及經營管理水準。

一般資料

本集團主要從事汽車內外結構及裝飾零件、模具及工具、空調及暖風機的外殼和貯液筒和其他非汽車產品的制造及銷售業務。

釋義

於本通告內，除文義另有所指外，下列詞匯具有以下涵義：

「墊款」指本集團分別向周先生、寧波華友置業、寧波華越及長春華友置業墊付之款項，根據上市規則構成本集團提供財務援助

「董事會」指董事會

「長春華友置業」指長春華友置業有限公司為於中國注冊成立的有限公司，周先生擁有其80%的權益，而寧波華友置業擁有其20%權益

「本公司」指華眾控股有限公司，於開曼群島注冊成立之有限公司，其證券於聯交所主板上市

「關連人士」指具有上市規則賦予該詞的涵義

「存款抵押」指根據寧波華眾塑料與一間中國銀行於二零一三年六月十四日簽訂的存款抵押協議，寧波華眾塑料作為抵押人同意將其金額為人民幣5,560萬元的銀行存款抵押予該銀行

「董事」指本公司董事

「本集團」指本公司及其附屬公司

「香港」指中國香港特別行政區

「華友投資」指華友投資（香港）有限公司，一家於香港注冊成立的有限公司且為本公司的全資附屬公司

「獨立第三方」指作出一切合理查詢後，就董事所知、所悉及所信屬獨立於本公司及其關連人士之第三方之任何人士或公司及彼等各自的最終實益擁有人

「上市」指股份於二零一二年一月十二日在聯交所上市

「上市規則」指香港聯合交易所有限公司證券上市規則

「貸款」指一間中國銀行於二零一三年六月十四日貸予寧波華越本金額為人民幣5,000萬元的三個月期貸款

「周先生」指周敏峰先生，為董事會主席、執行董事、行政總裁及本公司的控股股東

「寧波華友置業」指寧波華友置業有限公司，一家於中國注冊成立的有限公司，由周先生擁有82%權益

「寧波華越」指寧波華越汽車飾件有限公司，一間於中國注冊成立的有限公司，由周先生的表妹賴丹芬女士全資擁有

「寧波華眾塑料」指寧波華眾塑料制品有限公司，一家於中國注冊成立的有限公司及本公司的全資附屬公司

「中國」指中華人民共和國

「股份」指本公司股本中每股面值0.10港元的普通股

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「%」指百分比

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