日月光：公告本公司發行海外第三次無擔保轉換公司債相關事宜

依據：

一、金融監督管理委員會102年8月15日金管證發字第10200309101號函。

二、公司法第252條第一項之規定。

公告事項：

一、發行公司名稱：日月光半導體製造股份有限公司。

二、海外第三次無擔保轉換公司債總額及債券每張之金額：發行總額為4億美元，每張債券面額為美金貳拾萬元或其整數倍數。

三、海外第三次無擔保轉換公司債之利率：年利率0%。

四、海外第三次無擔保轉換公司債償還方法及期限：

本公司債為五年期。償債來源，將由本公司每年營運所產生之資金項下支應。

五、償還海外第三次無擔保轉換公司債款之籌集計畫及保管方法

本公司債因未設償債基金，故無保管方法。

六、海外第三次無擔保轉換公司債募得價款之用途及運用計畫：外幣購料。

七、前已募集公司債者，其未償還數額：尚有100年募集之國內有擔保普通公司債未償還數額80億元整。

八、海外第三次無擔保轉換公司債發行價格：面額之100%發行。

九、公司股份總數與已發行股份總數及其金額：截至2013年6月30日止，公司額定總股數9,600,000仟股，已發行股份總數7,612,406仟股，金額新台幣 76,124,055仟元

十、公司現有全部資產，減去全部負債及無形資產後之餘額：新台幣100,561佰萬元

十一、代收款項之銀行或郵局名稱及地址: Citicorp International Limited

50/F, Citibank Tower Citibank Plaza, 3 Garden Road, Central, Hong Kong

十二、對於前已發行之公司債或其他債務，曾有違約或遲延支付本息之事實或現況：無。

十三、可轉換股份者，其轉換辦法:

(一)轉換標的

本公司新發行之普通股股票

(二)轉換期間

除已提前贖回、購回並經註銷、債券持有人行使轉換權，以及除了以下所述之停止過戶期間外（以下簡稱「停止過戶期間」），於本公司債發行後第40日起至到期日前10日止，債券持有人得向發行公司請求將本公司債轉換為發行公司新發行之普通股股份。

現行中華民國法令規定之停止過戶期間如下：

(a)股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或其他依法暫停過戶之期間。

(b)如發行公司辦理無償配股、配發現金股息或現金增資時，自發行公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止。

(c)如發行公司辦理減資者，自發行公司辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止。

(d)其他依中華民國法律或台灣證券交易所規定之停止過戶期間。

(三)轉換價格

轉換價格為每股新台幣33.085元。

(四)轉換普通股股數

轉換時，以本公司債發行面額乘以訂價日決定之美元兌新台幣之匯率(訂為1美元兌換新台幣29.956元)，再除以轉換日當時的每股轉換價格，計算出可轉換為發行公司之普通股股數。

(五)轉換價格調整: 本債券發行後，除發行公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份或因員工紅利發行新股者外，遇有發行公司已發行或私募之普通股股份增加時，轉換價格應依下列公式調整(向下調整，向上則不予調整，4捨5入計算至分為止)，並於新股發行除權基準日調整之。舉例說明，上述有關轉換價格之調整將為：

調整後轉換價格 = 調整前轉換價格 × [ENS+(NNSxPNI)/P]/[ENS+NNS]，其中：

ENS = 已發行股數

NNS = 新發行股數

PNI = 新股發行價格

P = 基準日當日每股時價

(六)發行公司之贖回權

(a)發行公司在發行滿三十日後，如發行公司普通股於台灣證券交易所連續三十個交易日之收盤價格依當時市場匯率換算為美元後均達轉換價格之130%時，發行公司得依債券面額贖回部份或全部債券。

(b)本公司債90%已贖回、買回並經註銷或經債券持有人行使轉換權利時，發行公司得隨時依債券面額贖回全部債券。

(c)當中華民國稅務法令變更，致使發行公司日後因本公司債所須負擔稅賦增加時，發行公司得依債券面額贖回全部債券。

十四、附認股權者，其認購辦法： 不適用

十五、海外第三次無擔保轉換公司債其他發行事項或證券管理機關規定之其他事項：無