中糧包裝提名委員會的職權范圍

1. 成員

(a) 提名委員會(“委員會”)須由公司董事會(“董事會”)從公司的董事(“董事”) 中委任，且委員會必須由不少於三名成員組成。委員會的成員必須以公司的獨立非執行董事占大多數。委員會的組成必須遵守不時的《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》(“上市規則”)的要求。

(b) 委員會主席(“主席”)必須由董事會委任，並由董事會主席或獨立非執行董事擔任。

(c) 委員會的任期最長為三年，但可予延期。

2. 委員會秘書

委員會秘書(“委員會秘書”)必須由公司的人力資源及行政部門總經理擔任，委員會秘書應盡其可能出席委員會的所有會議。

3. 會議的次數

(a) 委員會會議應在每個財政年度召開不少於一次。主席或任何兩名委員會成員可以在其認為有需要時要求召開委員會會議。如情況恰當時，亦可召開特設會議。

(b) 委員會會議須按主席的指示或董事會的要求，由委員會秘書作出安排。

4. 開會通知及議程

(a) 除另行議定外，開會通知必須在召開常務會議前最少十四天發給所有委員會的成員及其他有需要出席的人士。至於其他會議，開會通知必須在召開會議前合理的時間內發給所有委員會的成員。

(b) 如任何委員會的成員意欲在個別常務會議中包括某些議程，他可在發出開會通知後七天內以書面形式通知委員會秘書。

5. 法定人數

委員會會議的法定人數為兩人，其中一人必須為獨立非執行董事。

6. 出席會議

(a) 委員會會議必須由主席主持會議。如主席或暫委主席缺席時，出席會議的成員必須互選其中一位主持會議。如票數均等，主席有權投第二票或決定票。為免生疑問，主席不可在討論其任何職務的繼任的會議中主持委員會會議。

(b) 委員會成員可以透過電話會議或其它相似的通訊設備參加委員會會議。而透過該設備參與會議的所有人能夠聽見對方。根據本條款參加會議將構成以個人方式參加該會議。

(c) 在任何時候，委員會的所有會議的舉行應事先通知董事會主席。董事會主席可以出席委員會的所有會議，但其不應於委員會會議討論其繼任時參與會議。如需要，委員會可邀請任何適當人士出席委員會會議。

(d) 主席，或如主席缺席時由另一位委員會成員代替或在沒有其他委員會成員出席的情況下授權委派另一代表，應在公司的周年股東大會及特別股東大會上回答有關問題。

7. 會議記錄

(a) 委員會的完整會議記錄及決議應由委員會秘書保存。委員會會議記錄及決議的初稿及最後定稿應在會議後一段合理時間內先後發送委員會全體成員，初稿供成員表達意見，最後定稿作其記錄之用。

(b) 委員會會議記錄及決議的副本要向董事會在其會議中提供。除有利益衝突外，委員會的會議記錄及決議在任何合理時間內給委員會秘書作出合理通知下可公開給任何董事查閱。

8. 委員會的決議

委員會的所有成員簽署的書面決議是有效及有作用的，有關書面決議將視作為於委員會會議上通過。有關書面決議可由多份相同格式的檔案組成，而每份檔由一位或多位成員簽署。有關書面決議可以傳真方式簽署及傳閱。本條文不得損害上市規則任何有關董事會或委員會會議的舉行之規定。

9. 授權

(a) 委員會已獲董事會授權對其職權范圍內的任何事宜作出檢討、評核及提出建議。

(b) 委員會已獲董事會授權，如委員會認為有需要，可徵詢獨立法律或其他獨立專業意見及確保擁有有關經驗及專業的獨立專業人士出席會議。聘請有關專業人士之合理費用由公司支付。

(c) 委員會應獲供給充足資源以履行其職責。

(d) 委員會成員有權合理地要求公司及其董事、雇員及顧問提供所有有關資料以履行其作為委員會成員的職責，及當收到有關要求後，公司會盡其合理努力取得該項資料及盡快向委員會成員提供。

(e) 委員會的成員有權采用公司秘書的意見及服務以確保既定的董事會運作程式及所有適用的規則及規例已被遵循。

10. 職責

委員會的職責須包括：

(a) 最少每年一次就董事會的架構、規模及組成(包括技術、知識及經驗)作出檢討及對任何配合公司規則所提出的董事會變更作出建議;

(b) 認定具有合適資格的人選成為董事會的成員及選取或向董事會在提名董事方面作出建議;

(c) 評核獨立非執行董事的獨立性;

(d) 對有關董事(尤其對主席及行政總裁)的委任或續任及繼任計畫事宜作出建議;

(e) 向董事會建議董事會的委員會成員，包括審核委員會及薪酬委員會， 並視適當的情形而定，諮詢董事會主席及該等主席;

(f) 在建議委任人選前，對董事會的技能、知識及經驗的平衡作出評估，並因應此評估，擬備對個別委任所要求的角色及職能的描述，委員會必須：

(i) 應用其認為適合的方法協助找尋合適人選;

(ii) 從廣泛的背景范圍考慮合適人選;及

(iii) 從客觀的態度評估合適人選的長處，並確保合適人選能對其職務付出足夠的時間;

(g) 審閱公司對執行及非執行董事的領導需求，目的是確保公司能繼續有能力在其運作中的市場上有效益地競爭;

(h) 獲詳盡告知影響公司的規則及業務變更以及公司所運作中的市場資訊;

(i) 每年審閱對非執行董事所要求的工作時間。工作表現評核應評估非執行董事有否在履行其職責時付出足夠的時間;

(j) 檢討公司的董事會成員多元化政策及該政策所制定的目標的執行進度;

(k) 遵守董事會不時發出的要求、指引及規則或公司的內部憲法或上市規則或任何適用的法律;

(l) 向董事會提出任何委員會認為合適的在其職責及責任范圍內有需要采取行動或改善的建議;及

(m) 進行任何使委員會能履行董事會賦予委員會的權力和功能的事情。

11. 報告程式

(a) 主席要向董事會匯報。在委員會會議/書面決議之後的下一個董事會會議，主席要向董事會匯報其結果及建議。

(b) 委員會必須向董事會提供所有在上市規則附錄二十三第2(g)段的所有資料以使公司擬備在其年報就遵守附錄二十三的企業管治報告。

(c) 作為獨立非執行董事的委員會成員每年均需根據上市規則要求向公司提供確認函確認其獨立性。

12. 職權范圍的可公開性及更新

當有需要時，本職權范圍應就環境及法定要求(如上市規則)的變更而作出更新及修改。本職權范圍應透過將資料登載於香港聯合交易所有限公司網站及公司網站上或在辦公時間內向公司秘書作出合理要求下向公眾公開。

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