天宇工業：更正公告本公司8/12董事會決議第二次買回庫藏股基本資料申報

第二條　第35款

1.董事會決議日期:102/08/12

2.買回股份目的:轉讓股份予員工

3.買回股份種類:普通股

4.買回股份總金額上限(元):289,022,471

5.預定買回之期間:102/08/12~102/10/11

6.預定買回之數量(股):2,000,000

7.買回區間價格(元):8.50~17.00

8.買回方式:自集中交易市場買回

9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):4.85

10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):609,000

11.申報前三年內買回公司股份之情形:

自申報日前三年內共計買回本公司股份609,000股

12.已申報買回但未執行完畢之情形:

第一次買回公司股份未執行完畢。

原因：為維護整體股東權益，並兼顧市場機制，本公司視股價變化採分批買回規則。

執行率為30.45%。

13.董事會決議買回股份之會議紀錄:

案由：第二次買回本公司股份轉讓予員工案，提請 討論。

說明：一、為留任及網羅優秀人才並激勵員工士氣，擬依證券交易法第28條之2規定，執行

第二次庫藏股機制，其相關事宜如下：

1.買回股份之目的：轉讓予員工。

2.買回股份之種類：普通股。

3.買回股份之總金額上限：280,750,625元(已扣除庫藏股票計8,271,846元)

4.本次預定買回之期間與數量：預計買回2,000,000股，執行期間自102年8月13日起至102

年10月12日止。

5.買回之區間價格：＄8.5元至＄ 17元，股價若低於所定區間價格下限時，將繼續執行買回

公司股份。

6.買回之方式：自證券商營業處所買回。

7.依「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條之規定，訂定轉讓辦法詳如議事手冊附

件六。

8.依證券交易法相關規定，由董事會出具已考慮公司財務狀況及不影響公司資本維持之聲

明書詳如議事手冊附件七。

二、本案其他相關事宜擬授權董事長全權處理之，謹提請 討論。

決議：經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:

天宇工業股份有限公司

一O二年度第二次買回庫藏股轉讓員工辦法

第一條 本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依證券交易法第二十八條之二第三項及行政

院金融監督管理委員會「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等有關規定，經本公司董事

會決議通過依法買回本公司股份(以下簡稱庫藏股)並轉予所屬員工，茲依前述法令通過規

定訂定本轉讓辦法。

本公司轉讓庫藏股予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。

第二條 本公司轉讓予員工之庫藏股均為普通股，其權利義務除本辦法另有規定者外，與原

有已發行之股份相同。

第三條 庫藏股轉讓期間依法以自買回日起三年為限，得一次或分次轉讓。

第四條 凡於認股基準日前到職滿三個月之本公司員工、未滿三個月表現傑出經董事長同意

且符合第五條規定資格之員工，且其當年度未受本公司「員工獎懲辦法」處分者，均得享

有認購庫藏股之權利；上述之員工為本公司直接或間接持有同一被投資公司表決權股份超

過百分之百之子公司；另子公司亦包括海外子公司。

第五條 員工得認購之庫藏股股數額則按職等、服務年資及績效表現等三種類別核計，茲分

述如下：

一、本公司員工依不同職位分配不同基數

10等(含)以上主管：12個基數

9等：10個基數

8等：8個基數

7等：7個基數

6等：5個基數

5等：3個基數

4等(含)以下：1個基數

二、除前項依職等認購外，由基準日往前推算，服務年資每滿一年，可增加認購1個基數，

服務年資未滿一年者不予計算基數。

三、前兩款合計之基數，即為該次庫藏股員工認購之基本股數。

四、對公司具有特殊貢獻之員工，除前項基本認股數以外，授權董事長依個別員工個別績

效表現另行分配認購。

五、各次轉讓作業之基數所代表股份數額、年資計算基準日及認購繳款期間等相關事項，

授權董事長依相關規定另行核定。

六、員工於認購繳款期間屆滿而未認購繳款者，則以棄權論。認購不足之餘額，由董事長

另洽其他員工認購之；若再有不足，依本辦法第九條辦理。

第六條 庫藏股依下列程式辦理：

一、依董事會決議公告、申報並執行期限內買回本公司股份。

二、訂定及公佈員工認股基準日、認購股數標準、認購繳款期間、權利內容等作業事項。

三、依實際繳款認購股數，辦理股票轉讓過戶登記。

第七條 本次買回股份轉讓與員工，以實際買回股份之平均價格為轉讓價格，惟在轉讓前，

如遇公司已發行之普通股股份增加或減少，得按發行股份增減比率調整之。

轉讓價格調整公式：

調整後轉讓價格 ＝每股實際平均買回價格 × (公司買回股份執行完畢時之普通股股份總數

÷公司轉讓買回股份予員工前之普通股股份總數)

第八條 庫藏股轉讓予認購之員工時，公司應依法繳納相關稅捐後始得辦理過戶作業，除另

有規定者外，餘權利義務與原有股份相同。

第九條 本公司為轉讓股份予員工所買回之庫藏股，應自買回之日起三年內全數轉讓，逾期

未轉讓部份，視為本公司未發行股份，應依法辦理銷除股份變更登記。

第十條 其他有關公司與員工權利義務事項，公司可斟酌需要與員工約定，惟不得違反證券

交易法及公司法等相關法令規定。

第十一條 本辦法訂定或修訂應報經董事會決議通過。

第十二條 本辦法經董事會決議通過，應提報股東會報告；修訂時亦同。

15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:

不適用。

16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:

天宇工業股份有限公司董事會聲明書

一、本公司經一O二年八月十二日董事會三分之二以上董事之出席

及出席董事超過二分之一之同意通過，自申報日起二個月內於櫃檯買賣市場買回本公司股

份2,000,000股。

二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之4.85%，且買回股份所需金額上限僅占本

公司流動資產之3.63%，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影

響本公司資本之維持。

三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事七人均同意本聲明書之內容，

併此聲明。

天宇工業股份有限公司

吳祖榆

17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:

證券承銷商對買回公司股份價格之合理性評估意見:

本公司依據證券交易法第二十八條之二及相關法令之規定，於民國102年8月13日至102年10

月12日間買回公司股份上限2,000仟股，買回價格之區間訂為新台幣8.5元(下限)至17元(上

限)間，且股價若跌破買回區間價格下限(即8.5元)，仍繼續買回股份，業經本公司102年8

月12日董事會決議通過，其買回價格區間訂定程式具合法性與適法性。其執行買回股份造

成現金流出上限為新台幣34,000仟元，惟股份買回後流動資產仍高於流動負債，且買回股

份後對該公司之財務結構、償債能力及獲利能力影響有限，故本次買回公司股份對於公司

財務應無重大不利之影響。

18.其他證期局所規定之事項:

註一:前述之NT＄289,022,471係法定買回股份總金額上限，本公司董事會決議之預定買回股

份之最高總金額上限為NT＄280,750,625。

註二:為配合送件日期至證期局，擬將預定買回期間更正於102年8月12日至102年10月11

日，並呈報於近期董事會。