上海新梅謀轉型置換資產重定價

每經記者 楊維波

對於上海新梅 （600732，收盤價5.46元）來說，資產置換方案遭5月23日股東大會否決也許是公司及大股東興盛實業沒有料到的。

半年時間，置換資產價格來回修改了幾次，而這期間，上海南江集團晉陞為公司二股東，持股數達3600萬股，持股比例達8.77%，與大股東興盛實業的9.25%相差無幾。

有分析人士稱，5月23日的置換方案被否，或為上述新晉的二股東所為。而備受投資者關注的是上海新梅的轉型與此次資產置換成功與否緊密相關。《每日經濟新聞》記者多次致電上海新梅，電話一直無人接聽。

資產評估價多變

5月28日，公司發佈資產置換方案，這是公司23日置換方案遭遇股東大會否決後新推出的方案。

根據這份最新的方案，公司資產置換的主體沒有變，但是交易價格全部進行了調整。兩項資產全部以賬面淨資產的評估值為定價依據，其中向興盛集團轉讓的江陰新蘭55%的股權價格為1020.86萬元，向興盛集團收購的中盛創投100%股權的價格為3035.3萬元。

事實上，公司最初的方案中，價格並不是按照上述價格。公司今年2月份的方案是，公司將向興盛集團轉讓所持有的江陰新蘭房地產公司55％的股權，轉讓價格為3.49億元；同時向興盛集團收購其所持有的中盛創投100%股權，交易價格為2.73億元。不過，該方案的資產定價均沒有經過評估，而是直接以資產的賬面值為基準，未考慮負債等因素。

當時這份草案需要經過股東會議審議。5月23日，公司臨時股東大會審議公司資產置換的議案，這兩項議案均以3600萬股的反對票被否。

28日的公告的評估報告中顯示，上述兩家公司的資產評估完成時間是5月10日，也就是說，公司在5月18日已得到評估報告，並且在股東大會資料中，將上述兩家交易股權定價改為1020.86萬元和3035.3萬元。3天後（5月21日），股東大會資料中卻又將價格改成了上述2月份方案中的價格。

為何反覆修改價格？為何5月28日才公佈評估報告？《每日經濟新聞》記者注意到，截至今年一季度，新晉二股東上海南江集團的持股數正好是3600萬股，這與5月23日股東會上該方案被否的反對票數一致，據公司23日公告的股東會決議顯示，當場參會股東只有5人。有分析人士表示，這完全有可能是二股東投出的反對票，只有該二股東持有這個股份數。[NT:PAGE=$]

欲轉型白酒業

值得注意的是，本次置入的資產中，最引人關注的是中盛創投持有河南宋河酒業10%的股權。

從上海新梅的重組方案中，對於宋河酒業的資產，公司表示是「涉足白酒行業投資，並逐步實施轉型」。

中盛創投去年9月和11月受讓了宋河酒業10%的股權，這也是中盛創投目前的唯一資產。根據當時中盛創投與高盛簽訂的方案，在完成上述10%股權工商登記後，中盛創投有權要求高盛在6個月內轉讓其持有的未出讓的宋河酒業股權，但是不低於目標公司36億元的估值。高盛尚持有宋河酒業20.72％的股權，如果要收購，估計中盛創投需7.46億元資金。

由於上述10%股權轉讓已於去年12月18日成功完成，今年6月18日是上述約定的最後時限，距今日已不足20天。

當前，中盛創投資產置換還未能通過股東會議表決。分析人士表示，作為目前尚處於重組中的中盛創投資產，其持有者興盛實業很難選擇在此時以中盛創投的名義去受讓宋河酒業20.72%的股權；如果不在最後時限成功拿到這20.72%的股權，高盛有權向其他投資者轉讓上述股權。

宋河酒業2010~2012年分別實現營業收入12.7億元、14.29億元和15.57億元，淨利潤1.48億元、2.08億元和2.31億元，盈利能力良好。