超華科技併購資產疑雲：去年虧1.4億 今年預盈近7000萬

每經記者 皇甫嘉 蒙湘林

    超華科技（002288，收盤價9.52元）原計劃投入5億元的定增項目，如今變更為收購惠州合正電子科技有限公司（以下簡稱惠州合正）100％股權。值得注意的是，惠州合正連年虧損，其中2011年虧3649萬元，2012年虧損更是高達1.44億元。此外，惠州合正甚至一度陷入罷工停產的風波中。

    《每日經濟新聞》記者注意到，儘管惠州合正管理混亂，虧損嚴重，但超華科技對此次收購仍信心滿滿。在可行性報告中，超華科技樂觀預測，惠州合正達產後年銷售收入為7.8億元、年淨利潤6878萬元。

收購標的連年虧損/

    超華科技近日公告稱，子公司超華香港擬以1.6億元收購惠州合正100%股權，同時以1.6億元對其進行技術改造升級，並以4300萬元設立子公司梅州超華數控。

    上述項目總投資共計約3.6億元，佔公司去年營業收入的50%以上，對於目前年度淨利潤停留在千萬級別的超華科技來說，無疑是一次大手筆。值得注意的是，就是這樣一家背靠港資大股東的電子企業，惠州合正近年來連續虧損，不少投資者在互動平台上對於其是否值得收購表示了疑惑。

    可行性報告顯示，2011年、2012年惠州合正虧損分別達到3649萬元、1.44億元，2013年頭兩月依然虧損810萬元。

    對於虧損的原因，超華科技做了一番解釋：「母公司戰略佈局和重點轉移，造成員工思想波動、管理混亂，導致企業管理的放鬆，出現了連續虧損的狀況」。

    具體何為「思想波動」和「管理混亂」，公司在報告中並沒有詳細描述，但《每日經濟新聞》記者以投資者的身份向公司方面詢問，從董秘王勇強處得到了答案。

    「3月底，惠州合正確實出現過一次員工停工事件，原因主要是原公司撤資、新公司收購讓有些員工產生了一些不穩定的情緒，害怕自己（連續工齡補償）的利益受損，所以暫時產生了員工思想波動和管理混亂的局面。」董秘王永強對記者解釋。

    「當然，我們對員工這種行為表示了一定的理解，畢竟惠州當地此前發生過一些外資企業撤資後忽視員工利益的行為，我們經過妥善處理之後，目前工人們都情緒穩定，已經開始正常上班了。」王勇強補充道。[NT:PAGE=$]

    據他介紹，3月底，超華方面知會惠州合正方面為員工買斷工齡，而超華方面4月份和員工重新簽訂勞動合同，並先期支付800萬補償款和員工達成諒解，800萬的補償款將在此次股權轉讓款中扣除。

    王勇強透露：「我們作為合正的新東家，通過變更前期的募投資金用途來支持新項目，顯然體現了公司對於新項目的政策傾斜和重視程度，對於公司以後的業績和管理，投資者不用太過擔心。」

    按照公司的說法，惠州合正業績虧損主要是因為此次員工停工事件導致的管理混亂，但投資者對此並不是十分信服。

    「一家出現過員工罷工的虧損企業，儘管已經復產，但說明公司存在潛在的管理風險，公司究竟為何還願意斥巨資，甚至是變更募集資金用途來購買？」一位不願具名的投資者表示了不滿。

預計今年淨利近7000萬/

    連年巨虧，管理混亂、，超華科技為何如此垂青惠州合正？

    資料顯示，惠州合正成立於1998年，註冊資本2.14億港元，控股股東為香港億大實業，主要生產和銷售覆鋁箔板及壓合，多層壓合線路板，銅箔基板，銅箔，在主營產品上和超華科技較為相近。

    「收購惠州合正之後，銅箔的產能將提高到6000噸，相比之下原募投項目所需要耗費的資金更多，而且實現產能需要等到明年，同時合正電子擁有產業鏈優勢和品牌知名度，所處的地理位置優良，公司通過這筆收購也獲得了大亞灣當地的一塊地皮，是很合算的。」董秘王勇強表示。

    《每日經濟新聞》記者發現，2010年至2012年，超華科技實現的歸屬母公司股東淨利潤分別為2099萬元、3307萬元、4331萬元。

    「公司為何願意花重金去收購一家去年虧損達一個多億的公司，難道由此給股東帶來的風險視而不見嗎？公司是否做好了今年虧損的準備？」某併購領域的業內人士對記者表示。

    在轉述上述疑問後，王勇強對記者坦言：「理論上來說，是存在這樣的可能性，但我們具體的經營管理可以解決這些問題，在這方面公司還是很有信心的。」[NT:PAGE=$]

    當記者進一步問到公司如何開展對惠州合正的扭虧工作時，王勇強解釋道：「惠州合正之前的採購價格比較混亂，整體偏高，公司將加強對材料的採購成本控制，加強管理；進行市場營銷建設，配置強有力的人員，規避內部非法利益交易的發生。」

    「通過技改，基本可以實現惠州合正的扭虧，預計技改將在年底完成，合正今年實現的淨利潤將接近7000萬元。」王勇強補充道。

    超華科技在可行性報告中也提及了新項目的效益預測：惠州合正達產年銷售收入為7.8億元、年淨利潤6878萬元。值得注意的是，公告顯示，惠州合正2011年銷售收入為4.3億元，2012年下滑至3.13億元，7.8億元的預計收入相當於2012年收入的2.5倍。

定增項目生變引質疑/

    《每日經濟新聞》記者發現，不但被收購的惠州合正前景存在重大不確定性，此次收購股權和相關配套的資金也是公司通過變更定增的募投資金而來。

    2011年10月，超華科技宣佈以定增的方式募集不超過6.1億元資金，用於投資「年產8000噸高精度電子銅箔工程」和「廣東省電子基材工程技術研究開發中心」兩個項目，並於次年6月完成了此次定增。

    但成功通過市場獲得融資之後，公司擴產的腳步卻慢了下來。

    2012年年報顯示，上述兩個募投項目僅僅投入了4181.21萬元，投資進度分別為2.76%和7.92%，同時，公司於2012年11月對 「廣東省電子基材工程技術研究開發中心」項目的實施地址進行了變更。

    如今，超華科技再一次變更決定，將原計劃投入5億元資金的年產8000噸高精度電子銅箔工程變更為此次收購惠州合正及相關配套的新項目，3.6億元的新項目資金得以到位。

    定增項目實施進度緩慢，而且僅僅實施一年就不斷被修改，不禁讓人對公司的做法產生疑惑。「前期8000噸的產能項目，進度其實並不能稱為太慢，主體工作已經完畢，但考慮到收購惠州合正的原因，為了避免成本重複支出，公司就沒有再進行投入，原項目將根據市場情況再做調整」，王勇強對記者解釋。

    在談到公司過往的收購經歷時，王勇強表示，此前的收購策略都是公司基於市場變化，兼顧了公司和投資者的利益，並認為當前宏觀經濟低潮時，公司不失時機的收購是必要和合理的。

    前述併購領域的業內人士告訴記者：「從產業鏈效應上看，超華科技的收購有一定的效益性，但面臨的收購風險仍然存在，如何整合資源、完善內控，都是公司需要考慮的問題。」