世龍實業沖關IPO：涉嫌隱瞞關聯交易、虛增收入

每經華南公司調查組 吳雨莫 發自樂平、南昌、寧波

    IPO大門有望再度開啟。但對江西世龍實業股份有限公司（以下簡稱世龍實業）來說，等待IPO重啟的日子異常難熬，因為其IPO申報材料中的種種貓膩隨時都有被發現的可能。紙包不住火，《每日經濟新聞》記者近日前往江西樂平、南昌、浙江寧波等地，經過多日的實地調查後發現，世龍實業IPO申報材料中存在隱瞞關聯交易、涉嫌虛增收入等諸多問題。

    世龍實業坐落於江西省樂平市工業園內，承接了原江西電化熱電、發泡劑、燒鹼等資產，其中發泡劑貢獻的營業收入佔主營收入的比例在七成以上。但在2012年，受原材料價格上升、市場競爭加劇的影響，大部分發泡劑生產企業陷入虧損，國內ADC發泡劑龍頭企業江蘇索普（600746，收盤價5.47元）2012年上半年也虧損2663萬元，但世龍實業2012上半年卻實現淨利潤4228.07萬元。

    在行業普遍虧損的情況下，世龍實業是如何實現高盈利、高增長的？《每日經濟新聞》記者的調查結果顯示，支撐高增長的神話的，來自秘而不宣的大量關聯交易，甚至有可能是虛假的交易。

    如世龍實業2010年第一大客戶竟然和公司位於同一工業園區，且該公司的副總是世龍實業總經理的外甥；還有一些重要客戶，是公司高管控股的關聯企業，也在同一個工業園內。

    記者核實世龍實業招股書中提及的重大合同客戶後發現，有一家簽訂上千萬元合同的公司，在工商登記查詢系統中無記錄，另一家簽訂500多萬元合同的公司也有類似情況。招股書中多年躋身世龍實業銷售前五名的寧波英達商貿有限公司，2011年從世龍實業購買產品6066.56萬元，但是記者獲得的工商檔案顯示其當年營業收入僅為3120萬元。另一家2011年剛成立、註冊資本只有100萬元的南昌鑫昌化工有限公司，當年就與世龍實業簽訂了1400多萬元的大合同，然而工商檔案卻顯示，當年鑫昌化工的年銷售額只有346.44萬元。

    世龍實業依託其前身江西電化有限責任公司（以下簡稱江西電化）錯綜複雜的關係，隱瞞關聯交易，涉嫌誇大客戶交易額，粉飾業績，把一個高耗能、高污染的化工企業包裝成一個前景廣闊、具有持續盈利能力的企業，意圖上市攫取投資者手中的財富。不僅如此，追溯世龍實業的前世今生，還可以看到一出國有資產如何被肢解，最後落入私人口袋的大戲。

{隱秘的關聯交易}

大客戶藏自家院內 副總是世龍實業總經理外甥

　　在對世龍實業進行調查時，江西嘉柏公司有限公司 （以下簡稱嘉柏公司）引起了記者的注意。這家公司在2009年、2010年連續兩年成為世龍實業的第一大客戶，但在2012年8月，嘉柏公司卻被吸收合併，主體被註銷，而此時正值世龍實業闖關IPO的關鍵時點。更為怪異的是，世龍實業的主營產品為AC發泡劑、氯化亞碸，但嘉柏公司卻並沒有購買這些產品，買的卻是氯氣、水、電等附屬產品，且採購金額高達7000多萬元。[NT:PAGE=$]

    記者查詢嘉柏公司相關資料後發現，其登記地址為「江西電化廠內」，這更加讓人意外——根據招股書，世龍實業的前身正是江西電化。

    嘉柏公司和世龍實業到底是何關係？儘管招股說明書對此隻字未提，但隨著《每日經濟新聞》記者調查的深入，兩者之間悠久的關聯關係逐步浮出水面。

藕斷絲連的「同宗」公司

    嘉柏公司的工商檔案顯示，其成立於2006年6月，註冊資本5560萬，由宏柏（亞洲）集團有限公司（以下簡稱宏柏公司）與樂平東豪氣體有限責任公司（以下簡稱東豪氣體）各出資2500萬元，主要生產三氯氫硅、四氯化硅、鹽酸產品，辦公地址在江西電化廠內。代理人名為郎豐平，身份證住址為江西省樂平市電化廠宿舍。值得注意的是，世龍實業前身即是江西電化。

    郎豐平何許人也？

    《每日經濟新聞》記者從世龍實業的內部員工處證實，郎豐平與世龍實業現任總經理汪國清關係非同一般，郎曾是江西電化氣體分廠的負責人，後來承包了氣體分廠。

    上述員工所說的氣體分廠還要追溯到江西電化1998年4月的改制。當時江西電化對氣體分廠實施股份合作制改造，由江西電化出資22.8萬元、郎豐平等39名自然人出資27.2萬元，共同出資50萬元組建東豪氣體，主營產品為氧氣、氫氣等。原江西電化氣體分廠廠長郎豐平任樂豪氣體公司法人代表、董事長並兼任總經理，江西電化委派曾道龍、張旭升為東豪氣體公司董事，委派胡順祥為公司監事會主席。

    2002年1月8日，東豪氣體公司第四屆董事會選舉劉林生為董事長，同時將其確定為企業法定代表人，郎豐平任總經理。此時，劉林生正在江西電化董事長兼總經理任上。

    2002年9月，江西電化以原價22.8萬元轉讓22.8萬股東豪氣體股份，接手方均為原江西電化的員工，其中郎豐平買入91000股，朱國珍和張長生分別買入40000股，程發清買入30000股。此時，郎豐平以出資13.9萬元，佔27.8%，成為東豪氣體第一大股東，重新成為東豪氣體公司法人代表、董事長。江西電化的曾道龍、張旭升退出東豪氣體董事會，江西電化全身而退。

    2010年5月2日，東豪氣體公司召開股東大會，解散董事會、監事會。並在公司內部進行股權轉讓，股東人數從39人減至3人，郎豐平出資26.1萬元，控股52.2%；朱國珍出資18.9萬元，持股37.8%；張長生出資5萬元，持股10%。

    2010年8月，張長生退出，徐德金進入，東豪氣體公司股權結構變更為郎豐平出資25萬元控股50%，朱國珍出資15萬元持股30%，徐德金出資10萬元持股20%。[NT:PAGE=$]

    然而，股權關係逐步疏遠，並不意味著東豪氣體與江西電化的分道揚鑣，兩者的關係反而愈發緊密，而連接兩者的紐帶就是東豪氣體持股的嘉柏公司。

大客戶逆勢大規模採購

    世龍實業招股說明書顯示，公司向嘉柏公司出售的氯氣、水、電等附屬產品的營業額，連續多年佔據著除AC發泡劑以外產品前五大客戶的位置。其中2010年和2009年分別以7083.16萬元、4932.12萬元成為第一大客戶；2011年交易額相比上一年有所下降，但仍以5429.46萬元位列世龍實業第三大客戶。

    世龍實業的主業是AC發泡劑和氯化亞碸，這兩項產品的年銷售額佔了其公司總銷售額的70%以上，如果再加上燒鹼的銷售額，三項產品接近總銷售額的九成。然而在銷售榜單上，向嘉柏公司銷售的卻是氯氣、水、電等附屬產品。

    在世龍實業的招股說明書中，2010年，世龍實業向嘉柏公司銷售氯氣37333噸，售價為1324元/噸，僅此項銷售額就達到4944萬。

    而據嘉柏公司的資料，其主要產品為三氯氫硅、四氯化硅、白炭黑。四氯化硅是三氯氫硅的附屬產品，也就是說生產三氯氫硅的化學反應過程中，會產生四氯化硅，而四氯化硅又可以做白炭黑的原材料。

    從2010年起，中國光伏行業進入寒冬，最近歐盟47%的懲罰性關稅可能實施，整個行業目前仍處於「冰河世紀」。三氯氫硅作為多晶硅的主要原材料，同樣受到極寒衝擊。從2010年起，三氯氫硅價格持續下滑，從13000元跌至5000元/噸，目前大多數三氯氫硅企業，已處於停產狀態。

    在這樣的形勢下，嘉柏公司還在大規模生產三氯氫硅，讓人不解。

世龍實業竟是大客戶「總廠」

    今年4月初，《每日經濟新聞》記者曾進入世龍實業所在的世龍科技園，發現樂豐化工、藍塔化工、東豪氣體、樂安江化工等與世龍實業有關的公司都在世龍科技園內。嘉柏公司亦在園區內，只不過有一個單獨的鐵門，設有門衛崗亭。一位保安告訴記者，嘉柏公司現在已經歸宏柏公司管了，但原來應該和世龍有關係，因為他原來是世龍實業的保安，被派到這裡值班，不過工資還是從嘉柏領取。

    記者在樂平工業園採訪期間，還意外獲得一個消息——嘉柏公司一位名叫李明崽的副總，系世龍實業總經理汪國清的外甥，隨後，此消息獲得多名世龍實業員工證實。而在嘉柏公司成立之初，江西電化向景德鎮工商局出具了一份 「場地證明」，江西電化在證明中寫道：「我公司地址坐落於樂平市塔山工業園區，茲有土地500平米，經研究同意無償借給樂平嘉柏公司有限公司使用。」據上述員工介紹，江西電化向嘉柏公司無償借出土地，正是汪國清任職江西電化總經理期間做出的決定。[NT:PAGE=$]

    江西電化一位退休的司機告訴記者，最初李明崽只不過是樂平街上的一個修車工人，其舅舅汪國清升任江西電化總經理後，李也隨即進入了相關公司。還有職工向記者表示，李還管理嘉柏公司的財務。

    不僅嘉柏公司與世龍實業關係非同小可，據職工透露，嘉柏公司的大股東東豪氣體法人代表郎豐平與世龍實業總經理汪國清關係密切，甚至有職工認為郎豐平實際上是汪國清的代言人。

    連續多年成為世龍實業前五大客戶之後，在世龍實業申報IPO之時，嘉柏公司選擇了註銷。2012年8月，嘉柏公司與景德鎮宏柏化學科技有限公司（以下簡稱宏柏化學）簽訂吸收合併協議，宏柏化學系宏柏實業獨資設立的企業，法定代表人為紀金樹，當時一同併入的還有江西嘉捷新材料有限公司。

    5月3日，《每日經濟新聞》記者（以下簡稱NBD）以採購三氯氫硅為由約見了已是宏柏化學經營副總的李明崽，他告訴記者，現在宏柏三氯氫硅的產能達到了6萬噸，但是現在啟動的產量每個月在2000噸左右。

    NBD：你們上游的原材料從哪裡來？

    李明崽：三氯氫硅的原材料我們從福建買，沒什麼原材料，主要是氯鹼，氯鹼是我們總廠供應。

    NBD：氯鹼是你們自己總廠供應？你們是什麼廠？

    李明崽：我們是世龍。氯鹼穩定的產量20多萬噸。

    NBD：世龍是你們的總廠？

    李：嗯，嗯。

{蹊蹺的巨額合同}

財務數據與客戶打架銷售額疑注水

　　對發泡劑行業來說，2012年是慘淡的一年，市場需求疲軟，價格大幅下跌，全行業陷入虧損。

    在這一背景下，世龍實業的AC發泡劑銷售卻大幅上升，2012年1～6月銷量2.58萬噸，是上一年度銷售量的近七成。發泡劑行業一位龍頭企業的銷售經理向 《每日經濟新聞》記者表示，這個時間段發泡劑市場非常冷清，下游需求減少，價格大跌，要做到這個銷量很難。「如果大打價格戰，把價格壓到最低來搶佔市場，那麼就保障不了利潤。而世龍實業同期的淨利潤居然有4000多萬，實在是難以令人置信。」[NT:PAGE=$]

    世龍實業的銷量是否真的如其招股書中所表述的產銷率超過100%？為此，記者對招股書中幾個重要合同客戶進行了隨機實地調查，調查結果與招股書所述大相逕庭。

數千萬銷售額疑是「放衛星」

    在世龍實業招股書公佈的前五大客戶中，寧波英達商貿有限公司（以下簡稱寧波英達）連續三年榜上有名，2012年1～6月更是以4366.23萬元的交易額成為第一大客戶。

    寧波英達的工商註冊地址位於寧波市甬港北路92弄5號的一個小區，記者找到了這家公司。在單元過道的右側牆上，有一塊上書「寧波英達公司」的牌子。但讓人意外的是，僅半年時間就與世龍實業簽下4000多萬大單的公司，當天卻大門緊閉，樓下的門衛替記者撥打其辦公室的電話，但是一直無人接聽。

    隨後，《每日經濟新聞》記者從寧波市工商局查閱到了名為陳英君的寧波英達法人代表的電話，並以採購AC發泡劑業務人員的身份電話聯繫了陳英君。然而，陳英君卻表示自己只管財務，並不負責銷售業務。陳英君還表示，公司目前經銷的發泡劑只從江西世龍實業進貨，和世龍已經做了二十來年的業務，一直比較穩定，都在向固定客戶銷售，沒發展新客戶。

    陳英君對送上門的業務並不感興趣，記者以採購量很大為由，要求與其見面未果，在記者堅持下，陳英君給了另外一位陳總的電話。記者撥通電話，接電話的人自稱名叫陳英良，是陳英君的弟弟，負責寧波英達的經營業務。陳英良向記者表示，他們主要向製鞋企業銷售發泡劑，月銷量大概在400噸左右。

    記者再次提出和陳英良面談採購發泡劑，但陳英良以在外地出差為由，未和記者見面。

    記者從寧波市工商局查閱到的工商資料顯示，寧波英達成立於1997年，註冊資本50萬元，經營範圍為化工原料及產品、金屬材料、五金交電、機械設備等。陳英君為執行董事兼總經理，陳英良為監事。

    按陳英君的說法，該公司業務穩定，一直在向固定客戶銷售。但在世龍實業的招股書上，寧波英達與其簽訂的採購合同金額卻突飛猛進。2010年尚只有2462萬，2011年達到6066萬，為上年的2.5倍，2012年上半年就簽下了4366萬。但寧波工商局年檢數據則顯示，寧波英達2010～2012年的銷售收入分別只有2621.48萬元、3120.70萬元和3023.79萬元，遠低於向世龍實業的採購金額。

    由於2011年寧波英達向世龍實業的採購額高達6066萬元，而銷售額只有3120.70萬元，兩者之差2845萬元，也就是說，寧波英達當年的存貨增量至少應增加2845萬元。但寧波市工商局資料卻顯示，2011年底，寧波英達的存貨餘額為101.5萬元，較年初增加不到2萬元。這表明，世龍實業向寧波英達的銷售額存在虛增的嫌疑。[NT:PAGE=$]

兩天與21家企業簽訂大單

    世龍實業招股書還列舉了已簽署、正在履約的、交易金額在500萬元以上或對生產經營有重大影響的41份重要合同。這些合同中就包括寧波英達2012年1月1日與世龍實業簽訂的2880噸、價值4896萬元的AC發泡劑合同。

    令人不解的是，除寧波英達外，還有11個大單在2012年1月1日同一天簽訂完成。這些同一天簽訂的AC發泡劑合同有：廈門興斯達化工有限公司2400噸價值4080萬，上海伏瑞合化工有限公司1920噸價值3264萬，福建省錦浪精細化工有限公司、溫州市龍灣永中新虹橡塑助劑廠各1200噸價值4080萬，溫州市永虹皮革原料有限公司、廈門中協進出口貿易有限公司各960噸價值3264萬。除此之外，還有常州市英特瑪柯橡塑科技有限公司等5家企業分別簽訂的總計2640噸價值4488萬的發泡劑合同。在1月1日這一天，簽下的AC發泡劑採購合同總量高達14160噸。

    除2012年1月1日外，在41份合同中，世龍實業與另外10家企業簽訂的大單的時間都在2012年1月5日。其中與錦太洋（連云港）新材料有限公司簽訂的AC發泡劑採購合同高達4800噸，金額達7920萬。1月5日當天簽下的AC發泡劑合同，採購總量高達18600噸。

    2012年1月1日和1月5日兩天時間，世龍實業就分別與21家企業簽下了合計3.204萬噸、金額為5.46億的AC發泡劑合同，佔招股書公佈的所有AC發泡劑合同的92.7%，所公佈的41份AC發泡劑合同中，僅有兩筆不是在這兩天簽訂的。

    所有上述AC發泡劑合同的採購單價均達每噸1.7萬元。而招股書中披露，2012年上半年，世龍實業主動降低AC發泡劑的銷售價格，銷售均價僅為1.418萬元/噸。

重要合同客戶無工商記錄

    在世龍實業驚人的效率背後，這些合同的真實性又有幾分呢？

    《每日經濟新聞》記者隨機調查後發現，不少採購合同在千萬元以上的公司，規模非常小，註冊地址在小區的住房內。更讓人匪夷所思的是，有兩家重要合同客戶，在工商登記系統查詢不到登記記錄。

    在2012年3月2日與世龍實業簽下12000噸液鹼合同 （金額1040萬），名為「深圳市中美石油化工有限公司」的企業，在深圳市市場監督管理局商事主體登記及備案系統裡的查詢結果卻是「系統未發現名為『深圳市中美石油化工有限公司』的信息記錄」。

    與世龍實業在2012年2月2日簽下2400噸氯化亞碸合同 （金額552萬）的企業，在廣州市工商局企業信息查詢系統中，查詢結果是「沒有可查數據信息」。記者又在廣東省工商局企業信息查詢系統中，對該企業進行查詢，得到的結果同樣是無可查數據。[NT:PAGE=$]

    記者致電深圳市市場監督管理局，一位工作人員通過內部查詢，同樣沒有查到「深圳市中美石油化工有限公司」，這位工作人員表示，沒有登記備案，就沒有給公司發放營業執照，該公司不能經營，同時也存在假公司的可能。

南昌客戶稱持有世龍實業股份

    在41家簽下大單合同的客戶中，《每日經濟新聞》記者還隨機調查了南昌鑫昌化工有限公司（以下簡稱鑫昌化工）。該公司於2011年8月5日與世龍實業簽訂了720噸AC發泡劑大單，合同金額1483.20萬元。記者查詢工商數據得知，此時鑫昌化工不過是一家成立剛剛半年多的公司。

    南昌市工商局網上查閱的基本信息顯示，鑫昌化工成立於2011年1月25日，註冊資本100萬元，法定代表人黃微。公司經營範圍為：易燃液體、腐蝕品、氧化劑（共三類），經營方式為批發 （貿易無倉儲），住所為南昌市青山湖區江氨公司生活區第二棟一單元305室。

財務數據與客戶打架銷售額疑注水

　　 4月23日，記者按照公司登記的地址，找到了江氨公司第二生活區。記者向門衛打聽黃微是不是住在第二棟一單元305，門衛稱是。門衛對黃微還有所瞭解，他說，黃微的父親是江氨公司的員工，黃微此前曾經在郵政局幹過一段時間的臨時工，後來嫁給了江西氨廠的一個員工，不過嫁人後就沒有工作了，現在具體從事什麼職業並不清楚，但從沒有聽說黃微當了老闆，開了公司。

    隨後，記者來到二棟一單元305室，然而，在305室門外並未掛有公司的牌匾之類，如果不是根據工商資料探尋而來，外人根本無法得知這裡是一家公司的註冊地。敲門之後，應聲而來的正是黃微，開門出來與記者搭話時她正穿著一件做飯用的圍裙。記者問這裡是不是鑫昌化工公司，她說是，但是她不管事，有事找她丈夫龔先生，並提供了龔的手機號碼。

    記者同樣以AC發泡採購商的身份，與龔老闆通了電話。在電話中，龔老闆介紹，他們公司主要銷售AC發泡劑，產品是自己的廠生產的。龔老闆還表示，他們在世龍實業有股份，銷售AC發泡劑屬於銷售自己公司的產品，是另外成立的銷售公司。

    次日，記者在南昌與這位龔老闆約好見面。龔先生自稱龔浩，他們公司的AC發泡劑業務都是世龍實業在做，一年的量有1000多噸。[NT:PAGE=$]

    以下為《每日經濟新聞》記者（以下簡稱NBD）與這位龔老闆的通話實錄：

    龔：我們有生產廠。

    NBD：你們不是從別的公司訂購的發泡劑嗎?

    龔：不是，不是。

    NBD：我們也有這方面的業務。

    龔：行，我到時候可以給你做。

    NBD：你們有多大的量？

    龔：一年十多萬噸。

    NBD：國內沒有生產十多萬噸的廠吧？

    龍：我們是樂平電化廠，我們在那裡有股份。

    NBD：樂平電化廠都倒掉了。

    龔：樂平電化廠改制了啦，叫江西世龍啦。

    NBD：你們自己銷自己的產品？

    龔：對，對。

    NBD：你在那裡也有股份？

    龔：我們自己另外成立了銷售公司了。

    NBD：你有多大股份？

    龔：這就與你無關了啦。

    工商資料還顯示，鑫昌化工股東共有2名，分別是劉輝輝出資60萬元，黃微出資40萬元。法定代表人為黃微，同時黃微為執行董事兼經理，而控股的劉輝輝為監事。

    與記者見過面的龔浩，出現在鑫昌化工工商資料中的企業年檢指定代表欄裡，只不過身份證顯示其真名叫龔軍華，住址為江西氨廠的一個生活區。

    《每日經濟新聞》記者從鑫昌化工註冊所在地南昌市青山湖區工商局調閱的信息顯示，鑫昌化工2011年全年銷售收入只有346萬元，虧損2.2萬元，這一銷售額與鑫昌化工和世龍實業簽訂的1483萬元訂單金額相去甚遠。

    不僅如此，在鑫昌化工2011年報表中，應收賬款欄中再次出現世龍實業的名字，世龍實業欠鑫昌化工未付款項56萬餘元。