中綠食品18億元租地 大股東涉嫌隱瞞關聯交易

每經記者 鐘舒

    昨日（5月21日）中國綠色食品（00904，HK）一天發佈兩份停牌公告，稱公司短暫停牌「以待刊發一項有關證券及期貨事務監察委員會（香港證監會）的調查之內幕消息之公告。」但公告並沒有詳述。據《每日經濟新聞》記者的調查以及對中綠投資者的採訪，引發此次香港證監會對中綠進行調查的原因之一，很可能是公司日前所發佈的一份包含租地協議的公告。該公告對租地協議的交易對手語焉不詳。有投資質疑，中綠大股東同時也是中綠董事會主席兼總裁孫少鋒或涉嫌隱瞞巨額關聯交易。

交易方調查

「神秘」獨立第三方：巧合的註冊地址

    「這份公告令一批中綠的投資者感到一種從未有過的解脫感，（因為）隨著香港監管機構的介入，這些年來圍繞著中綠的謎團終於有望真相大白，水落石出了，」昨日下午4時許，一位中綠投資者向《每日經濟新聞》記者發來了上述留言。

    這位投資者所指的公告正是中國綠色食品(控股)有限公司（以下簡稱中綠）在幾個小時前發佈的短暫停牌公告。

    21日下午12點51分，中綠突然發佈停牌公告稱，自當天下午1點起，公司股票短暫停止買賣。不過公告並未說明停牌原因。

    47分鐘後，中綠又發佈第二份停牌公告，稱公司短暫停牌「以待刊發一項有關證券及期貨事務監察委員會（香港證監會）的調查之內幕消息之公告。」但公告並沒有詳述。

    《每日經濟新聞》記者立即致電中綠投資者關係部，試圖詢問公司在第二份停牌公告中所指的香港證監會調查的詳情究竟如何，但對方稱負責人士均在開會，無法回答問題；記者隨即又嘗試聯繫香港證監會，但傳媒諮詢部負責人表示，港監會不方便就個別事件做評論。

    截至記者發稿時，公司仍未刊發前述停牌公告中提及的香港證監會調查一事的詳情。

租地協議細節時隔7個多月才公佈/

    2012年10月，中綠與兩名交易對手簽訂了一份合同總額高達18億元的租地協議，然而，對於這份租地協議的相關細節，該公司時隔7個多月，在2013年5月16日才首次公佈；不僅如此，在這份姍姍來遲的公告中，除了未能披露公司所租的共15萬畝農地的詳細位置等，甚至連兩家交易對手的介紹都簡略到只有名稱而已。[NT:PAGE=$]

    停牌前五天（5月16日），中綠在一份通函中稱，公司已於2012年10月8日與惠安綠盛貿易有限公司與湖北天門惠翔貿易有限公司分別簽訂了一份32年零2個月和一份31年零2個月的土地租賃協議，根據該協議，中綠共租賃位于吉林省白城市的15萬畝農地，用於種植中綠集團多種粗糧食品及飲料業務的農作物。

    其中，中綠與惠安綠盛所達成的租賃協議涵蓋土地面積10萬畝，中綠為此需分三期支付總額12億元人民幣，第一期4億元已於2012年10月9日悉數支付；中綠與湖北惠翔所達成的租賃協議涵蓋土地面積5萬畝，中綠為此需分三期支付總額6億元人民幣，第一期2億元已於2012年10月9日悉數支付。

    此外，根據公告，前述2012年的租賃協議在取得白城市當地政府的官方確認時生效，而在「最後可行日期」（2013年5月14日），2012年租約已經獲得白城市當地政府正式確認。

    也就是說，在取得白城市當地政府的官方確認前，中綠就已經於2012年10月向兩家貿易公司支付了6億元現金，即18億元租地金總額的三分之一。

    然而，對於如此大額的交易，公告對交易對手即兩家貿易公司的信息披露卻少得可憐；事實上，33頁的公告裡除了企業名稱之外，再無任何有關這兩家「獨立第三方」的其他信息。

獨立第三方法定代表人為中綠總裁/

    記者通過對工商系統信息進行公開查詢，發現在兩家獨立第三方的註冊地址處，均有中綠旗下的註冊企業。

    湖北省工商行政管理局查詢信息顯示，作為獨立第三方之一的湖北天門惠翔貿易有限公司，成立於2011年11月28日，是一家註冊資本為1000萬元人民幣的私營企業，其法定代表為黃楷龍，公司目前的年檢狀態結果顯示為「參檢」（註：年檢年度為2011年，年檢時間為2012年7月26日），經營場所在天門市沉湖林業示範區。

    中綠集團的官網顯示，公司的生產基地之一位於湖北天門沉湖基地。而根據湖北省工商行政管理局查詢信息，中綠（湖北）實業發展有限公司（外國法人獨資）的經營場所正是在天門市沉湖林業科技示範區，該公司成立於2007年1月11日，註冊資本2億港元，法定代表人為孫少鋒。

    同樣的現象也發生在另一家貿易公司身上。

    中綠官網顯示，集團福建事業部的兩家子公司包括中綠 （泉州）食品開發有限公司和中綠 （福建）農業綜合開發有限公司，根據福建企業信用網信息，這兩家子公司的企業住所均位於泉州市惠安縣螺陽鎮城南工業區，法定代表人均為孫少鋒。[NT:PAGE=$]

    福建企業信用網信息進一步顯示，作為獨立第三方的另一家貿易企業，惠安綠盛貿易有限公司的企業住所為 「惠安縣螺陽鎮城南中心工業區（中綠公司內）」，法人代表為潘舒靜；而福建省工商行政管理局年檢信息查詢顯示，惠安綠盛（註冊號為350521100051673）2012年年檢年度的狀態目前處於「被駁回」。

「獨立第三方」或為關聯企業/

    「向吉林白城租地，然而租約卻要向福建惠安和湖北天門的兩家貿易公司簽訂，這到底只是巧合，還是背後隱藏著關聯交易？」有投資者在接受《每日經濟新聞》記者採訪時提出質疑。

    該投資者稱，考慮到中綠老總孫少鋒的老家在福建惠安，而湖北天門又正好是中綠的生產基地之一，這種地理位置上的重合現象，再加上公告中缺乏兩家貿易公司的工商信息，尤其是股權結構及變更歷史等的披露，讓市場不得不懷疑所謂的「獨立第三方」很可能是大股東孫少鋒的關聯企業。

    事實上，在5月16日的這份公告裡，除了2012年租約的兩個交易對象身份信息不透明外，中綠就其赴吉林白城投資一事的其他許多細節都未詳盡披露。

    例如，對於2011年5萬畝土地租約的交易對象，前述公告僅表示，「出租人乃一國有實體」，但並未詳述該國有實體的具體身份。

    而對於2012年通過兩家貿易公司所租得的共15萬畝土地，公告僅稱該部分土地的 「地理位置是種植高質粗糧的優良地段」，但並未給出農地具體位于吉林省白城市的哪個位置。

    此外，除了租金支出，公司還就2011年租約向「專業承辦商」支付了2億元用以農地發展，但並未披露該專業承辦商的身份及相關資料，因此其農業建設開發資質及經驗能力是否足夠，同樣也令投資者無從判斷。

大股東謎團

「雙面」孫少鋒：招聘啟事牽出「金綠」魅影

    兩家獨立第三方與中綠旗下企業註冊地相同一事，已經讓市場生出諸多質疑，而隨著信息的不斷彙集，這兩家獨立第三方居然在公開信息中與孫少鋒出現了直接的聯繫。

    這個聯繫的紐帶之一，則是一家名叫金綠的企業。

    該企業由孫少鋒投資創辦，而惠安綠盛、湖北惠翔這兩家獨立第三方，則是金綠的全資或參股企業。[NT:PAGE=$]

獨立第三方由金綠控股或參股/

    在對惠安綠盛和湖北惠翔的公開信息進行查找的過程中，《每日經濟新聞》記者意外發現了數則招聘啟事，不僅透露了兩家貿易企業與孫少鋒的關係，更牽出一個不為市場所熟知的事實：除了中綠，孫少鋒還擁有一個龐大的地產王國 「金綠投資集團有限公司」，『食品老闆』與『地產大亨』共同構成了孫少鋒的「雙面」形象。

    在東南地區的人才招聘網站海峽英才網上（該網站由廈門市公務員局批准），記者注意到了一家名為「綠色財富（廈門）投資有限公司」的企業，其刊登了一則招聘企劃總監、出納、人資專員和行政部經理的信息，信息的更新時間顯示為4月25日。

    在企業簡介一欄，顯示「金綠投資集團系由上市企業中綠集團總裁孫先生投資創辦。核心業務為權益性投資與經營、房地產開發與經營、酒店投資與管理、物業經營與管理、葡萄酒經營五大版塊。旗下擁有綠色財富（廈門）投資有限公司、福建金綠置業有限公司、金綠（武夷山）大酒店有限公司、福建金綠物業管理有限公司、廈門諾凡貿易有限公司、廈門惠兵貿易有限公司、惠安綠盛貿易有限公司、湖北惠翔貿易有限公司、中綠國際酒業有限公司、中新（福建）醫療科技有限公司、岫玉礦產等多家全資或參股企業。」

    按照這則企業簡介的描述，金綠投資集團由孫少鋒投資創辦，而惠安綠盛、湖北惠翔這兩家獨立第三方，則是金綠的全資或參股企業。

    毫無疑問，如果該簡介反映的信息屬實，那麼總合同金額高達18億元的租地交易極可能屬於關聯交易，中綠公告中所稱兩貿易公司為獨立第三方的說法將不成立。

    有投資者指出，若情況屬實，除了信披違規，大股東還涉嫌轉移上市公司巨額資金。

    「（不過）大股東很可能在簽訂租約前已經對這兩家貿易公司進行了轉讓或其他操作，這筆交易的真相到底如何，還需要港交所、香港證監會和內地相應的監管機構共同來調查，」前述投資者向記者表示。

金綠官網找不到企業基本信息/

    記者查詢到的信息進一步顯示，前述招聘啟事的企業簡介裡提及的綠色財富 （廈門）投資有限公司、福建金綠置業發展有限公司、金綠（武夷山）大酒店有限公司、廈門柏鴻投資有限公司和廈門諾凡貿易有限公司的法人代表均為孫少鋒。

    與此同時，作為金綠旗下企業之一的綠色財富（廈門）投資有限公司，在該招聘啟事的聯繫地址一欄，提供的是 「福建省廈門市湖裡區枋鐘路2360號金山財富廣場1-中綠大廈10樓」；值得一提的是，中綠集團官網所披露的總部地址正是在 「福建省廈門市湖裡區枋鐘路2360號金山財富廣場1號樓」。[NT:PAGE=$]

    那麼，金綠究竟是一家怎樣的企業?記者隨即打開金綠集團的官網（http:/jinlvgroup.com/），試圖尋找更多的信息。

    但蹊蹺的是，金綠官網的絕大多數多欄目內容都是空白，甚至連對企業基本信息進行介紹的「金綠概況」、「金綠歷程」和「組織架構」等都沒有任何文字內容;而在「董事長致辭」一欄，文章除了提及金綠集團創立於2009年，主要致力於房地產開發、酒店和投資三大事業等信息外，甚至沒有董事長的名稱與人物簡介。事實上，在金綠集團的官網上，記者沒有找到任何企業人員的信息。

    不知是有意迴避還是疏忽，金綠官網上也找不到任何電話號碼或電子郵件信箱，唯一的聯繫方式是一條公司地址，「福建省廈門市枋鐘路2360號10樓」；記者隨後發現，金綠集團在智聯招聘網上留下的地址則是 「廈門市湖裡區枋鐘路2360號中綠大廈10樓」。

    隨著進一步的查找，記者發現綠色財富（廈門）投資有限公司（法人代表孫少鋒）在另一家招聘網站上留下的公司網址，與金綠集團的官網地址是同一個，該招聘信息同時顯示，綠色財富（廈門）投資有限公司成立於2006年，註冊資本為1.5億港元，經營範圍主要是進行房地產開發、旅遊地產開發和都市農業地產開發。

    「金綠的網站最近（就）連以前寫的同中綠（相關）的資料都刪除了」，投資者向記者表示，「（不過）中綠有投資的地方，基本都會有金綠的影子。」

    而記者也留意到，金綠在包括各招聘網站的簡介和其他公開資料中都稱，「（公司）房地產及酒店業務已發展至福建廈門、漳州、泉州、武夷山、湖北天門等地」；

    其中，中綠同樣在福建廈門、漳州、泉州、湖北天門都有投資。

    「金綠（做房地產）需要大量資金的可能性很大，」該投資者表示。

    根據金綠官網項目展示一欄的信息顯示，金綠已建項目有福建漳浦裕景豪庭（總投資1億元）及福建廈門五緣金綠廣場 （總投資10億元），而正開發項目包括福建武夷山金綠大酒店（總投資5億元）、福建漳浦金綠歐洲城（總投資7億元）和福建金邁綠檸檬（總投資2.5億元）。

資金面疑雲

已陷「賣股還債」窘境 仍拋30億投資計劃

    對於中綠可能存在隱瞞巨額關聯交易的情況，公眾股東無疑感到焦慮；而中綠的債權人則對公司管理層明知大量債務將到期，卻依然強行推動巨額投資計劃，且在半年內瘋狂支出11億元現金感到不解與不滿。[NT:PAGE=$]

公司賣股還債/

    2010年4月12日，中綠完成發行13.5億元人民幣的可換股債券（CB），換股價為11.244港元。該債券按年息3%計息，每半年付息，並於2013年4月11日到期。

    然而2013年3月21日，中綠發佈公告稱，由於自2012年初以來成本上升，行業競爭加劇以及宏觀經濟不景氣等原因，公司將無法按時償清債務（未償還本金總額為12.88億元人民幣），同時尋求債務重組。公告還顯示，截至2013年2月28日，中綠現金及現金等價物的賬面值為4.8億元。

    而為獲得債權人就債務進行展期等提議的同意，中綠提出了一個「賣股償債」計劃：3月21日，公司與策 略 投 資 人PartnerShanghaiLimited簽訂認購協議，並向後者發行約1.76億股股份，認購價格為每股1.34港元，認購金額為2.37億港元。

    公告稱，PartnerShanghai為由畢浩全資擁有的公司，其於PartnerShanghai中的權益是以受託人身份代表北大未名投資持有，而北大未名投資是一家為其股東進行投資的在岸公司，其中一名主要股東為四川沱牌捨得集團有限公司。

    4月17日，中綠宣佈認購人PartnerShanghaiLimited同意將認購金額增加至3.03億港元，共認購2.26億股新股份，賣股所得淨額約2.96億港元，都將用於償還及降低債券本金總額。而認購事項完成後，原中綠公眾股東股份比例則將由53.93%稀釋至42.93%。

    經過數次談判，中綠最終在5月13日與債權人達成協議，避免了清盤危機，然而中綠為實現債務重組所要履行的一系列條款，如果以公司財報反映的數據來看，實際是非常苛刻的。

資本支出瘋狂/

    一位債權人在接受記者採訪時表示，「一方面，從年報看，2010至2012財年，中綠期末的現金及現金等價物分別有23億、17億和16億元，卻仍稱無法還債；另一方面，公司管理層明知近13億元的債務即將於2013年4月份到期，卻依然強力推行巨額投資計劃，2012年4月至10月間瘋狂進行資本支出，令現金流在半年間由16.8億元驟減至7.2億元，並最終導致賤價賣股還債，被迫接收苛刻的債務重組條款，這一切都令人難以理解。」

    此外，對於發生在2012年的重大投資，中綠的信披在內容翔實度和及時性上的嚴重不足，也令投資者感到不滿。

    根據白城市政府官方網站信息，中綠早在2012年9月就已經在東博會上與吉林省白城市簽訂了總額達30億元的投資項目，內容包括粗雜糧種植基地、交易中心和加工中心。[NT:PAGE=$]

    事實上，在此之後的一個月裡，公司就簽訂了合同總額達18億元的土地租賃協議，更完成了第一期總計6億元租金的支付，但直到2012年12月底的中期業績報告，公司才簡略披露了赴吉林投資粗糧種植基地等情況；同時，報告期內「長期預付租金之已付按金」這一項的金額暴增了11.29億元，公告裡也並未披露租金按金的詳細用途。

    5月16日，《每日經濟新聞》記者以投資者身份致電中綠食品投資者關係部，諮詢公司在吉林白城投資情況的詳情及進展，對方表示相關工作人員外出開會，無法回答，並提出記者可就關心的問題向投資者關係部發郵件諮詢，記者分別於15日及16日發送郵件詢問，但截至發稿時仍未收到中綠回覆。

    隨後，記者電話採訪了吉林白城市工業園區一位負責招商的林姓局長，詢問中綠在白城的投資進展，林局長表示，中綠在工業園區內的項目主要是加工中心的建設，而種植基地則是由中綠與白城市轄下的縣區間簽訂；當記者追問加工中心的投資額佔30億投資項目總額的比例時，林局長表示這一問題應由中綠來回答。

    然而，截至記者發稿，中綠仍未就前述東博會上達成的30億投資項目以公告形式做出詳盡披露。

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中綠飲料銷售曾屢遭質疑

　　　　2011年1月，美銀美林發佈報告稱，中綠旗下主力產品玉米乳,聲稱佔集團整體飲品業務的比重達50%之多，然而該行在廈門25個零售渠道所作的調查顯示，根本買不到這項商品，因此質疑中綠有造假嫌疑。

    對於投行的質疑，中綠其後解釋稱，公司因品牌整合，自2010年8月起就已停止玉米乳產品在超市和常規管道銷售，並預備於2011年3月推出全新水果型玉米飲料，並將其作為粗糧王品牌系列中的主打產品。

    然而時隔約一年半，中綠再度遭受市場質疑。2012年10月，香港媒體壹週刊發表以「篤爆中國綠色」為題的質疑文章。文章指出，根據中綠財報數據，粗糧王系列產品在2011年度的的銷售額高達9.6億元，但記者實地走訪廈門市區及市郊多間超市?便利店等之後發現銷售情況並不好；另外，記者走訪中綠位於泉州惠安城南工業園的飲料廠後發現，公司12條生產線中只有4條在運作。

    對此，中綠回應稱，廈門作為地區性銷售點之一，其銷售情況不具代表性；並堅稱惠安工廠都是滿產能生產，只是在清洗機器或進行機器保養等情況下，生產線會暫時停止運作。

    值得一提的是，在過去近三年內，中綠頻繁更換核數師，也令市場對公司的治理情況疑竇叢生。

    2010年8月，中綠公告稱，因陳葉馮會計師事務所有限公司 （陳葉馮）與華德匡成會計師事務所有限公司合併業務，陳葉馮辭任公司核數師；同時國富浩華（香港）會計師事務所獲委任擔任本公司核數師。

    僅一年半後，公司又宣佈國富浩華已於2012年5月25日辭任公司核數師；2012年6月13日，國衛會計師事務所獲委任為公司新核數師，並將任職至2012年股東周年大會（2013年6月3日）結束為止。