東亞銀行薪酬委員會職權范圍

1. 組成

董事會已議決成立一個名為「薪酬委員會」的委員會，負責訂立及審議薪酬政策及本集團（以下包括東亞銀行有限公司（「本行」）受香港金融管理局綜合監管的所有海外分行及附屬公司）的董事、行政總裁、高層管理人員1及主要管理人員2的薪酬待遇。

2. 成員

2.1 薪酬委員會之成員，應由董事會首先從現任之非執行董事中委任，並須包括不少於兩名成員。薪酬委員會的大部分成員須為獨立非執行董事。

2.2 薪酬委員會主席須為由董事會委任的獨立非執行董事。

2.3 薪酬委員會任何會議的法定人數為兩名成員，其中至少一名須為獨立非執行董事。

2.4 薪酬委員會成員一經委任，其任期將於其擔任本行董事（執行或非執行）期間持續，直至該薪酬委員會成員終止或辭任為董事時方告屆滿。無論如何，董事會得隨時終止薪酬委員會任何成員的委任。

2.5 公司秘書將擔任薪酬委員會秘書。

3. 會議次數

薪酬委員會須每年召開最少一次會議。

4. 職責

薪酬委員會的特定職責為：

(a) 就本集團所有董事、行政總裁、高層管理人員及主要管理人員薪酬的政策及架構，以及就設立正規及具透明度的程式制訂薪酬政策，向董事會提出建議；

1 「高層管理人員」包括所有副行政總裁。

2 「主要管理人員」包括所有處主管、東亞銀行（中國）有限公司執行董事兼行長，以及資本市場及流動資金管理部主管。

(b) 因應董事會所訂的企業方針和目標，檢討及批準管理層薪酬建議，並就執行董事、行政總裁、高層管理人員及主要管理人員的薪酬待遇向董事會提出建議，包括非金錢利益、退休金權利及賠償金額（包括喪失或終止職務或委任的賠償），以確保薪酬待遇與合約條款一致，如未能與合約條款一致，薪酬待遇及賠償亦須公平合理而不致過多；

(c) 就非執行董事的薪酬，向董事會提出建議；

(d) 考慮同類公司支付的薪酬、須付出的時間及職責、以及本集團內其他職位的雇用條件；

(e) 檢討及批準適用於雇員薪酬的薪酬政策，以確保該政策符合任何司法機構和政府機關頒布的任何適用法律及監管規定；

(f) 就日後無論在時間及可能性方面均未能確定的潛在收入須予支付薪酬的任何做法，必須謹慎地作出評估。於進行評估時，薪酬委員會應證明其決定乃符合對本集團財務狀況及前景的評估；

(g) 確保稽核部將對本行的薪酬制度及運作進行年度檢討（獨立於管理層），包括評估符合任何現行指引及確保呈交年度檢討結果予香港金融管理局；

(h) 與本行董事會的其他相關委員會（包括但不限於風險管理委員會及審核委員會）就制訂本行薪酬制度緊密合作；

(i) 檢討及批準董事因行為失當而遭撤任或罷免所涉及的賠償安排，以確保該等安排與合約條款一致；若未能與合約條款一致，有關賠償亦須合理適當；

(j) 確保任何董事、行政總裁或其任何聯系人士不得參與厘定其個人的薪酬；及

(k) 如有需要時，就行政總裁、高層管理人員及主要管理人員的薪酬事宜尋求獨立專業意見。

5. 報告程式

(a) 秘書須向董事會全體成員提供薪酬委員會的會議記錄。

(b) 在年報所載企業管治報告內的披露資料

披露資料3應包括但不限於以下資料：

(i) 薪酬委員會的角色和職能；

(ii) 薪酬委員會的組成（包括委員會成員的姓名及載明薪酬委員會主席）；

(iii) 薪酬委員會於年內舉行會議討論事宜的次數，以及具名列載各成員出席該等會議的紀錄；

(iv) 薪酬委員會於年內進行工作的概要，包括制定執行董事薪酬政策、評核執行董事的表現及批準執行董事服務合約條款；及

(v) 就守則條文B.1.2(c) 4所述的兩種薪酬委員會模式中所采納的模式；

(c) 本行亦須根據香港金融管理局不時頒布適用於本行薪酬政策及慣例的任何指引5或規則的規定，向香港金融管理局披露任何資料。

6. 檢討次數

本行將每年及於需要時檢討本職權范圍。

7. 本檔案的中文譯本倘與英文原文有任何歧異，概以英文原文為準。

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