旭曜：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期：20130711

預定發行單位總數：2000000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股：1

預定發行總數-股：2000000

預定發行總數占己發行股份總數之比率：1.43719

認購股份種類：普通股

發行公司履約方式：新股

備註-1：

備註-2：

備註-3：

發行目的：本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會發布之「發行人募集與發行有價證券處理準則」(以下簡稱處理準則)等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。

對股權可能稀釋之情形：本次員工認股權憑證之發行及認股，係以發行新股2,000,000股進行履約，對原股東權益最大稀釋比例為1.43719%，本公司之認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，方能依本辦法所列時程，分四年行使認股權，故稀釋效果尚屬有限。

對股東權益之影響：(1)可能費用化之金額及對公司每股盈餘稀釋情形：A.假設以認股權憑證發行日之普通股收盤價之50%為認股價格，以本公司普通股股票102年3月之平均收盤價45.87元估算，預估可能費用化金額約為新台幣45,870仟元；以所定既得期間、既得條件估算，發行後每年分攤之費用化金額於第一年度、第二年度、第三年度及第四年度分別為18,157仟元、18,157仟元、6,689仟元及2,867仟元。B.以目前流通在外股數估算，每年對每股盈餘稀釋情形於發行後第一年度、第二年度、第三年度及第四年度分別為：0.13元、0.13元、0.05元及0.02元，對本公司每股盈餘稀釋尚屬有限，對股東權益尚無重大影響。(2)以已發行股份為履約方式者，應說明對公司造成之財務負擔：不適用。

限制條款之內容：詳發行及認股辦法。

發行及認股辦法之內容：旭曜科技股份有限公司一○二年度員工認股權憑證發行及認股辦法一、發行目的 本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會發布之「發行人募集與發行有價證券處理準則」(以下簡稱處理準則)等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。二、發行期間 於主管機關申報生效通知到達之日起一年內視實際需要一次或多次發行，實際發行日期授權董事長訂之。三、認股權人資格條件 以本公司正式編制內之全職員工為限以及本公司直接或間接持有具表決權之股數百分之五十以上之海內外子公司全職員工為限。 實際得為認股權人之員工及得認股之數量，將參酌年資、職級、工作績效及整體貢獻或特殊貢獻功績等，由總經理核訂後提報董事長，並呈報董事會，由三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意為之。但認股權人違反本公司勞動契約、工作規則或公司規定時，本公司得依情節輕重就其全部或部分尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。 任一員工被授與之認股權數量不得超過每次發行員工認股權憑證總數之百分之十，且累計給予單一認股權人得認購股數加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數量之仟分之三，且加計發行人依處理準則第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。四、發行總數 本次員工認股權憑證發行單位總數為2,000,000單位，每單位認股權憑證得認購股數為1股本公司普通股。因認股權行使而需發行之普通股新股總數為2,000,000股。五、認股條件 (一)認股價格： 以不低於認股權憑證發行日之普通股收盤價之50%為認股價格，實 際認股價格由董事會決定之。 (二)權利期間：認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年之後可依下列時 程行使認股權。認股權憑證之存續期間為六年，不得轉讓，但因繼承者 不在此限。 時 程 累積最高可行使認股權比例 屆滿2年 50% 屆滿3年 75% 屆滿4年 100% (三)認股權憑證不得質押、贈與他人或為其他方式之處分。 (四)認股權人自本公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約、工作規 則或本公司員工管理辦法等規定時，公司有權就其尚未行使權之認股權 憑證予以收回並註銷。 (五)認購股份之種類：本公司普通股股票。 (六)認股權人因故離職，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理: 1.自願離職、資遣或開除 自願離職、資遣或開除時已具行使權之認股權憑證，應自離職日起 30日內行使認股權利；未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視 為放棄認股權利。被資遣或開除者，自生效日起亦比照辦理。 2.退休 已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利。除仍 應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有 關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟，該認股權利，應自退休日 起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主)，一年內 行使之。 3.留職停薪 凡經本公司核准辦理留職停薪之認股權人，其已具行使權利之認股 權憑證，應自留職停薪起始日三個月內行使認股權，逾期未行使者， 凍結其認股權行使權利，自復職起恢復其權益，惟本條第二項所規 定之認股權行使期間應按留職停薪期間，往後遞延，但仍以本認股 權憑證存續期間為限。 4.一般死亡 已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使認股權 利。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。 5.因受職業災害殘疾或死亡者 (1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權 憑證，於離職時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予 認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程 屆滿可以行使認股比例之限制。惟，該認股權利，應自離職日 起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主)，一 年內行使之。 (2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼 承人可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆 滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可以行使 認股比例之限制。惟，該認股權利，應自死亡日起或被授予認 股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主)，一年內行使之。 6.調職人員 因本公司營運所需，經本公司總經理核定需轉任本公司關係企業或 其他公司之認股權人，其授予認股權憑證之權利義務均不受轉任之 影響。 7.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放 棄認股權利。 (七)放棄認股權利之認股權憑證處理方式:對於放棄認股權利之認股權憑證 本公司將予註銷且不再發行。六、履約方式 以本公司發行新股方式交付。七、認股價格之調整 (一)本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各 種有價證券換發普通股股份或因員工紅利發行新股者外，遇有本公司普 通股股份發生變動時(包含私募)（即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本 公積轉增資、公司合併、公司分割、股票分割、受讓他公司股份及辦理 現金增資參與發行海外存託憑證等），認股價格依下列公式調整之（計 算至新台幣角為止，分以下四捨五入）。 調整後認股價格＝調整前認股價格×【已發行股數＋(每股繳款金額 × 新 股發行股數)/調整前認股價格】/ (已發行股數＋新股發行股數) 1.已發行股數係指普通股已發行股份(含已私募股份)總數，並應減除本公 司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。 2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。 3.若係屬合併增資發行新股者，增資新股每股繳款金額為合併或受讓他 公司股份基準日前第四十五個營業日起連續三十個營業日本公司普通股 平均收盤價。 4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。 5.遇有調整後認股價格低於面額時，以每股面額為認股價格。 (二)認股權憑證發行後，本公司發放普通股現金股利占每股時價之比率若 有超過百分之一點五時，認股價格依下列公式調整之((計算至新台幣 角為止，分以下四捨五入)： 調整後之認股價格 = 調整前認股價格×(1-發放普通股現金股利占每股 時價之比率) 上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、 三、五個營業日擇一計算本公司普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 (三)認股權憑證發行後，如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少， 應依下列公式計算調整後認股價格（計算至新台幣角為止，分以下四 捨五入）： 調整後之認股價格 =調整前之認股價格 × 減資前已發行普通股股數/ 減資後已發行普通股股數 註：已發行股數係指普通股已發行股份（含已私募股份）總數，並應減 除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。八、行使認股權之程式 (一)認股權人除依法暫停過戶期間，及自本公司洽辦無償配股停止過戶除權 公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公 告日前三個營業日起，至權利分派基準日止之期間外，得依本辦法第五 條第二項所訂之時程行使認股權利，向本公司請求依本辦法認購本公司 新發行之普通股，並填具認股請求書，向本公司之股務代理機構提出申 請。 (二)本公司股務代理機構受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定 銀行帳戶，認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。 (三)本公司股務代理機構於確認收足股款後，將員工認購之股數及員工姓名 登載於本公司股東名簿，並於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司 普通股股票。 (四)本公司依本辦法發行新股交付予認股權人，將於每季結束後向公司登記 之主管機關申請資本額變更登記。九、認股權行使後之權利義務認股權行使後普通股權利義務與本公司普通股股票相同。十、簽約及保密(一)本公司完成法定發行程式後、即通知認股權人簽署「員工認股權證同意 書」，簽署完成後，依程式發給「認股權憑證」 。未依規定完成簽署者， 即視同放棄受領權利。(二)凡經通知簽署後，除法令或主管機關要求外，均應保守秘密規定，不得 探詢他人或洩漏被授予之認股權憑證之相關內容及個人權益告知他 人，若有違反，依本辦法第五條第四項辦理。十一、其他重要約定事項 (一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同 意，並報經主管機關核准後生效，發行前修正時亦同。若於送件審核 過程中，因主管機關審核之要求而須做修正時，授權董事長修訂本辦 法，嗣後再提董事會追認後始得發行。 (二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。