香港通訊國際控股股東周年大會通告

茲通告香港通訊國際控股有限公司（「本公司」）謹訂於二零一三年八月十二日下午四時三十分假座香港黃竹坑道二十九號維他大廈十四樓B座舉行股東周年大會（「大會」），以便處理下列普通事項：

1. 省覽及批準本公司截至二零一三年三月三十一日止年度之經審核綜合財務報表與董事會報告及獨立核數師報告；

2. 批準發行紅股；

3. (a) 重選胡國林先生為本公司執行董事；

(b) 重選陳明謙先生為本公司執行董事；

(c) 重選吳治海先生為本公司執行董事；

(d) 重選羅家熊先生為本公司獨立非執行董事；

(e) 重選趙雅穎先生為本公司獨立非執行董事；

(f) 重選朱初立醫生為本公司獨立非執行董事；及

(g) 授權董事會厘定董事酬金。

4. 續聘李湯陳會計師事務所為本公司之核數師及授權董事會厘定其酬金；及作為特別事項考慮及酌情通過下列決議案為普通決議案（無論有否經修訂）：

5. 「動議：

(a) 在下文(c)分段之規限下，根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）及所有其他適用之法例，一般性及無條件批準本公司董事（「董事」）於有關期間（定義見下文(d)段）內行使本公司一切權力以配發、發行或以其他方式處理本公司股本中每股0.01港元之未發行股份（「股份」），並於須行使此等權力之情況下作出或授出建議、協議及認股權（包括認股權證、債券、票據及其他附有權利可行使認股權或轉為股份之證券）；

(b) 上文(a)分段所述之批準將授權本公司董事於有關期間內作出或授出可能要求董事須於有關期間結束後行使上述權力之建議、協議及認股權（包括認股權證、債券、票據及其他附有權利可行使認股權或轉為股份之證券）；

(c) 董事根據上文(a)分段所述之批準而配發及發行或有條件或無條件同意配發及發行（無論為根據認股權或其他原因）之本公司股本面值總額，惟根據下列各項而配發及發行之股份除外：

(i) 供股（定義見下文(d)分段）；

(ii) 任何以股代息或有關配發及發行股份之類似安排（包括以股代息計劃），以根據本公司不時實施之公司組織章程細則代替股份之全部或部份股息；或

(iii) 於認股權或換股權根據本公司任何認股權證或任何可兌換股份之證券之條款獲行使時而發行之股份；

不得超過於本決議案通過當日本公司已發行股本之面值總額20%，而上述批準亦須以此為限；及

(d) 就本決議案而言：

「有關期間」乃指由本決議案通過當日起計直至以下三者之最早日期為止之期間：

(i) 本公司下屆股東周年大會結束時；

(ii) 本公司之組織章程細則或開曼群島任何適用法例規定本公司須召開下屆股東周年大會之期限屆滿時；及

(iii) 本公司股東於股東大會上通過普通決議案撤銷或修訂本決議案所賦予董事之授權。

「供股」指在董事指定之期間內，向於指定記錄日期名列股東名冊內之股份持有人按彼等當時之持股比例提呈發售股份，或提呈發售或發行認股權證、購股權或附有認購股份之權利之其他證券，惟董事有權就零碎股權，或香港以外任何司法權區法例下之任何限制或責任，或任何認可監管機構或香港以外之任何證券交易所之規定，或於決定該等法例下之任何限制或責任或規定之存在或范圍時可能涉及之開支或延誤，作出彼等認為必需或權宜取消若干股東在此方面之權利或作出其他安排。」附注：

1. 本公司凡有權出席大會並於會上投票之任何股東，均可委任一名其他人士作為其代表代其出席及投票。持有兩股或以上股份之股東可委任多於一名代表代其出席及於大會上投票。受委代表毋須為本公司股東。

2. 大會代表委任表格連同本通告寄予本公司各股東。已按代表委任表格所印指示填妥及正式簽署之代表委任表格連同授權書或其他授權檔案（如有）或經簽署或認證之該等授權書或授權檔案，最遲須於大會或其任何續會舉行時間四十八小時前送達本公司於香港之股份過戶登記分處（「登記分處」）?年有限公司，地址為香港灣仔港灣道三十號新鴻基中心十樓，方為有效。填妥及交回代表委任表格後，股東仍可親自出席上述大會或其任何續會，並在會上投票。

3. 本公司將於二零一三年八月十九日至二零一三年八月二十一日（包括首尾兩日）期間將暫停辦理股份過戶登記手續，以便（其中包括）厘定享有建議紅股之資格，期內將不會辦理任何本公司股份轉讓。為符合享有建議紅股資格，所有過戶檔案連同有關股票，最遲須於二零一三年八月十六日下午四時三十分前交回本公司在香港之股份過戶登記分處?年有限公司，地址為香港灣仔港灣道三十號新鴻基中心十樓。

4. 有關上述第3項建議決議案，根據本公司組織章程細則第108條或上市規則下之企業管治常規守則，胡國林先生、陳明謙先生、吳治海先生、羅家熊先生、趙雅穎先生及朱初立醫生將於大會上輪席退任董事。有關董事合資格並愿意於大會上重選連任董事。

5. 有關上述第5項建議決議案，正尋求本公司股東批準授予董事一般授權，以授權根據上市規則配發及發行股份。董事現時並無即時發行任何新股份之計劃，惟本公司股東可能批準之紅股除外。

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