昌明投資股東周年大會通告

茲通告昌明投資有限公司（「本公司」）謹訂於二零一三年八月二日（星期五）上午十時正假座香港尖沙咀彌敦道20號香港喜來登酒店3樓唐廳I舉行股東周年大會，藉以處理下列事項：

作為普通決議案：

1. 省覽及批準本公司截至二零一三年三月三十一日止年度之經審核綜合財務報表及本公司董事（「董事」）報告及核數師報告；

2. 宣派截至二零一三年三月三十一日止年度之末期股息本公司股本中每股面值0.10港元之股份（「股份」）每股港幣2仙；

3. (a) 重選雷勝中先生為執行董事；

(b) 重選盧永文先生為獨立非執行董事；

(c) 授權董事會厘定董事酬金；

4. 授權董事會委聘本公司核數師並厘定其酬金；

5. 作為特別事項，考慮並酌情通過下列決議案為普通決議案：

「動議：

(a) 在下文(c)段之限制下及根據香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）證券上市規則（「上市規則」）之規定，一般性及無條件批準董事在有關期間（定義見下文）內行使本公司所有權力，以配發、發行及處置本公司之未發行股份（「股份」），並作出或授出可能需要行使有關權力之要約、協議及期權（包括認購股份之認股權證）；

(b) 上文(a)段之批準將授權董事在有關期間內作出或授出可能需於有關期間終止後行使有關權力之要約、協議及期權；

(c) 董事依據上文(a)段之批準而配發或有條件或無條件同意將予配發（不論是否依據期權或其他理由而配發者）之股本面值總額（不包括因(i)供股（定義見下文）；或(ii)根據本公司現行購股權計劃授出之任何購股權獲行使；或(iii)按照本公司不時生效之公司細則規定任何以股代息或類似安排，以配發及發行股份以取代股份之全部或部份股息；或(iv)認購或換股權根據本公司任何認股權證或可轉換為股份之任何證券之條款獲行使而發行任何股份而配發者）合共不得超過以下兩者之總和：

(aa) 本公司於本決議案獲得通過當日已發行股本面值總額之20%；及

(bb) （如董事獲本公司股東以另一項普通決議案授權）本公司在本決議案獲得通過之後購回之本公司任何股本之面值（最多相等於本公司於第5項決議案獲得通過當日已發行股本面值總額之10%），及根據本決議案第(a)段之授權亦須受此數額限制；及

(d) 就本決議案而言：

「有關期間」乃指由本決議案通過當日至下列三者之最早日期止之期間：

(i) 本公司下屆股東周年大會結束；

(ii) 本公司之公司細則、百慕達一九八一年公司法（經修訂）（「公司法」）或百慕達之任何其他適用法例規定本公司下屆股東周年大會須予舉行之期限屆滿；及

(iii) 本決議案授予董事之授權被本公司股東於股東大會上通過普通決議案撤銷或修訂；

「供股」指於董事指定之期間內向於指定記錄日期名列股東名冊之股份持有人，按彼等當時之持股比例提呈發售股份或提呈發售或發行認股權證、購股權或其他賦予權利可認購股份之證券（惟董事可就零碎股權或經考慮香港以外任何司法權區或香港以外任何認可監管機構或任何證券交易所之法例或規定所引致之任何限制或責任或厘定有關限制或責任之存在或范圍可能涉及之開支或遞延後，作出彼等認為必須或適當之豁免或另作安排）。」

6. 作為特別事項，考慮並酌情通過下列決議案為普通決議案：

「動議：

(a) 一般性及無條件批準董事在有關期間（定義見下文）內行使本公司所有權力，以在聯交所或股份可能上市及就此目的獲證券及期貨事務監察委員會及聯交所認可之任何其他證券交易所購回股份或按照證券及期貨事務監察委員會、聯交所、公司法及就此有關之所有其他適用法例之規則及法規購回股份；

(b) 本公司依據上文(a)段之批準在有關期間內可購回之股份面值總額不得超過本公司於本決議案獲得通過當日已發行股本面值總額之10%；而根據本決議案第(a)段之授權亦須受此數額限制；及

(c) 就本決議案而言，「有關期間」乃指由本決議案通過當日至下列三者之最早日期止之期間：

(i) 本公司下屆股東周年大會結束；

(ii) 本公司之公司細則、公司法或百慕達之任何其他適用法例規定本公司下屆股東周年大會須予舉行之期限屆滿；及

(iii) 本決議案授予董事之授權被本公司股東於股東大會上通過普通決議案撤銷或修訂。」

7. 作為特別事項，考慮並酌情通過下列決議案為普通決議案：

「動議授權董事行使上文第4項決議案第(a)段有關該決議案第(c)段之第(bb)分段所述本公司股本之權力。」

附注：

1. 凡有權出席以上通告召開之股東周年大會並於會上投票之股東，均有權委任一位或以上代表代其出席及根據本公司之公司細則條文代其投票。受委代表毋須為本公司股東，惟必須親身出席股東周年大會以代表股東。倘超過一名人士獲委任，則委任書上須注明每位受委代表所代表之有關股份數目與類別。

2. 代表委任表格連同簽署表格之授權書或其他授權檔案（如有），或經公證人簽署證明之授權書或授權檔案副本，最遲須於股東周年大會或其任何續會指定舉行時間四十八小時前送達本公司之香港股份過戶登記分處卓佳登捷時有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東28號金鐘匯中心26樓），方為有效。填妥及交回代表委任表格後，本公司股東仍可依愿親身出席股東周年大會或其任何續會並於會上投票，在此情況下，委任代表文據將被視作已撤回。

3. 倘屬股份之聯名持有人，任何一位該等持有人均可親身或委派代表於大會上就該等股份投票，猶如其為唯一有權投票者；惟倘多於一位該等聯名持有人親身或委派代表出席大會，則僅於股東名冊就該等股份排名在先之一位股東方有權就該等股份投票。

4. 為厘定股東出席股東周年大會並於會上投票之資格，本公司將於二零一三年七月三十一日（星期三）起至二零一三年八月二日（星期五）止期間（包括首尾兩天）暫停辦理股東登記手續，期間概不會辦理任何股份過戶登記手續。如欲符合資格出席股東周年大會，務請於二零一三年七月三十日（星期二）下午四時三十分之前將所有已填妥之過戶表格連同有關股票送交本公司之香港股份過戶登記分處卓佳登捷時有限公司登記，地址為香港灣仔皇后大道東28號金鐘匯中心26樓。

為厘定股東收取擬派末期股息之資格，本公司將於二零一三年八月十二日（星期一）起至二零一三年八月十四日（星期三）止期間（包括首尾兩天）暫停辦理股東登記手續，期間概不會辦理任何股份過戶登記手續。如欲符合資格收取擬派末期股息，務請於二零一三年八月九日（星期五）下午四時三十分之前將所有已填妥之過戶表格連同有關股票送交本公司之香港股份過戶登記分處卓佳登捷時有限公司登記，地址為香港灣仔皇后大道東28號金鐘匯中心26樓。

5. 有關上文提呈之第4及第6項決議案，乃敦請股東批準授予董事一般授權以獲準根據上市規則配發及發行本公司股份。除任何根據本公司購股權計劃或本公司股東可能批準之以股代息計劃而可能須發行之股份外，董事現時並無即時計劃發行任何本公司新股份。

6. 有關上文提呈之第5項決議案，董事謹此聲明彼等將在彼等認為對本公司股東有利之適當情況下，行使該決議案賦予之權力購回股份。按上市規則所規定載有所需資料以令股東可就提呈決議案之表決作出知情決定之說明函件，載於本公司日期為二零一三年七月四日之通函附錄一。

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