佳華百貨控股股東周年大會通告

茲通告佳華百貨控股有限公司（「本公司」）謹訂於二零一三年五月二十九日（星期三）下午二時三十分假座中國深圳市寶安中心區新湖路佳華名苑四樓會議室舉行股東周年大會（「股東周年大會」），以處理下列事項：

1. 省覽及批準截至二零一二年十二月三十一日止年度之經審核綜合財務報表、本公司經審核財務報表以及董事會及本公司獨立核數師報告。

2. 重選本公司退任董事（「董事」），並授權董事會（「董事會」）厘定彼等酬金。

3. 續聘立信德豪會計師事務所有限公司為本公司獨立核數師，並授權董事會厘定其酬金。

4. 宣派本公司截至二零一二年十二月三十一日止年度之末期股息。

5. 作為特別事項，考慮並酌情通過（不論有否修訂）下列決議案為普通決議案：

「動議

(a) 在本決議案下文(c) 段之規限下，一般及無條件批準董事在有關期間（定義見下文）內，行使本公司一切權力，配發、發行及處理本公司股本中之額外股份，以及作出或授予將會或可能須行使該等權力之售股建議、協議及購股權（包括但不限於債券、認股權證及可兌換為本公司股份之債券）；

(b) 本決議案上文(a) 段之批準將授權董事於有關期間作出或授予會或可能須在有關期間結束後行使該等權力之售股建議、協議及購股權（包括但不限於債券、認股權證及可兌換為本公司股份之債券）；

(c) 董事根據本決議案上文(a) 段之批準而配發或有條件或無條件同意配發（不論是否根據購股權或其他方式）之本公司股份總面值，除根據下列各項者外：

(i) 供股（定義見下文）；

(ii) 當時采納可向本公司及╱或其任何附屬公司之高級職員及╱或雇員授予或發行股份或可購買本公司股份之權利之任何購股權計劃或類似安排；或

(iii) 根據本公司之公司章程細則發行代息股份或作出類似安排，以配發股份代替本公司股份派付之全部或部分現金股息，不得超過在本決議案通過之日本公司現有已發行股本總額之20%，而上述批準亦以此為限；

(d) 就本決議案而言，「有關期間」指本決議案通過之日起至下列最早時間止之期間：

(i) 本公司下屆股東周年大會結束；

(ii) 本公司之公司章程細則或任何適用法例規定本公司須舉行下屆股東周年大會之期限屆滿；及

(iii) 本公司股東於股東大會上以普通決議案撤銷或修訂本決議案所授予之權力。」

「供股」指在董事指定期間，向在指定記錄日期名列股東名冊之本公司股份或當中任何類別股份之持有人，按彼等當時持有股份或當中該類別股份之比例而建議發售本公司股份或其他證券（惟董事有權就零碎股份或經考慮任何中華人民共和國香港特別行政區以外任何地區之法例或該等地區獲認可監管機構或任何證券交易所規定下之限制或責任，作出其認為必需之豁免或其他安排）。

6. 作為特別事項，考慮並酌情通過（不論有否修訂）下列決議案為普通決議案：

「動議

(a) 在本決議案下文(b) 段之規限下，一般及無條件批準及授權董事在有關期間（定義見下文）內，在受制於並根據所有適用法例及香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）證券上市規則或任何其他證券交易所之規定，行使本公司一切權力在聯交所購回本公司之股份；

(b) 按照本決議案(a) 段之批準於有關期間所購回或有條件或無條件同意之本公司股份總面值，不得超過本公司於本決議案通過之日現有已發行股本之10%，而上述批準亦以此為限；及

(c) 就本決議案而言，「有關期間」指本決議案通過之日起至下列最早時間止之期間：

(i) 本公司下屆股東周年大會結束；

(ii) 本公司之公司章程細則或任何適用法例規定本公司須舉行下屆股東周年大會之期限屆滿；及

(iii) 本公司股東於股東大會以普通決議案撤銷或修訂本決議案所授予之權力。」

7. 作為特別事項，考慮並酌情通過（不論有否修訂）下列決議案為普通決議案：

「動議在召開本股東周年大會通告第5 及6 段所載普通決議案獲通過後，將本公司根據第6 段所載決議案授予董事權力購回之本公司股份總面值，加入董事根據上文第5 段所載決議案可能配發或有條件或無條件同意配發、發行及買賣之本公司股份總數中。」

附注：

(1) 凡有權出席股東周年大會及於會上投票之股東，均有權委派一名代表或（倘彼持有兩股或以上股份）多名代表出席大會及代彼投票。受委代表毋須為本公司股東。代表委任表格連同經簽署表格之授權書或其他授權檔案或公證人簽署證明之副本必須於股東周年大會指定舉行時間最少48小時前送達本公司之香港股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司方為有效，地址為香港灣仔皇后大道東28 號金鐘匯中心26 樓。

(2) 本公司將於二零一三年五月二十八日（星期二）至二零一三年五月二十九日（星期三）（包括首尾兩天）暫停辦理股份過戶登記手續。為確定符合享有出席及於股東周年大會上投票之資格，所有過戶檔案連同有關股票，必須於二零一三年五月二十七日（星期一）下午四時正前，送交本公司之香港股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東28 號金鐘匯中心26 樓。

(3) 本公司將於二零一三年六月五日（星期三）暫停辦理股份過戶登記手續，而將不會辦理股份過戶登記。為符合獲派建議末期股息之資格，所有股份過戶檔案連同相關股票必須於二零一三年六月四日（星期二）下午四時三十分前，送交本公司之香港股份過戶登記分處卓佳證?登記有限公司，地址為香港皇后大道東28號金鐘匯中心26樓，進行登記。股息單將於二零一三年六月十八日寄發。

(4) 填妥及交回代表委任表格及╱或補充代表委任表格後，閣下仍可親身出席股東周年大會並於會上表決。倘該名股東親身出席股東周年大會，彼之代表委任表格及╱或補充代表委任表格將被視作撤銷論。

(5) 就上文第2段所載決議案而言，郭正林博士、艾及先生及莊陸坤先生將於股東周年大會上輪值退任，惟彼等均合資格並愿意膺選連任。

(6) 就上述第5、6及7項決議案而言，董事欲指出彼等目前概無計劃根據有關授權購回現有股份或發行任何新股或購股權或認股權證。

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