A8電媒音樂股東周年大會通告

茲通告A8 電媒音樂控股有限公司（「本公司」）謹訂於二零一三年五月二十四日（星期五）上午十時三十分假座香港灣仔港灣道6-8號瑞安中心9樓903-905室舉行股東周年大會，藉以討論下列事項：

1. 省覽本公司及其附屬公司截至二零一二年十二月三十一日止年度之經審核綜合財務報表及本公司董事會與核數師報告；

2. 重選本公司退任董事（「董事」）及授權董事會（「董事會」）厘定各董事酬金；

3. 重新委任安永會計師事務所為本公司核數師，並授權董事會厘定其酬金；

4. 考慮並酌情通過（無論有否修訂）下列決議案為普通決議案：

「動議：

(a) 在下文(b) 段的規限下，一般及無條件批準董事於有關期間（定義見下文）內，根據香港證券及期貨事務監察委員會與香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）的規則及規例、開曼群島公司法第二十二章（一九六一年法例三（經綜合及修訂））及所有其他有關適用法例，行使本公司的一切權力於聯交所或股份可能上市及獲香港證券及期貨事務監察委員會及聯交所就此認可的任何其他證券交易所購回（或同意購回）其於本公司股本中每股面值0.01港元的股份（「股份」）；

(b) 董事根據上文( a ) 段之批準購回或同意購回之股份面值總額，不得超過本公司通過本決議案當日已發行股本面值總額之10%，而上述批準須受此數額限制；及

(c) 就本決議案而言，「有關期間」指由通過本決議案當日至下列最早者之期間：

(i) 本公司下屆股東周年大會結束時；

(ii) 本決議案所載授權由本公司股東於股東大會上以普通決議案撤銷或更改當日；及

( iii) 本公司章程細則或任何適用法例規定本公司須舉行下屆股東周年大會期限屆滿之日。」；

5. 考慮並酌情通過（無論有否修訂）下列決議案為普通決議案：

「動議：

(a) 在下文( c ) 段之規限下，一般及無條件批準董事於有關期間（定義見下文）內行使本公司所有權力，以配發、發行及處理本公司股本中每股面值0.01港元之法定而未發行股份，以及訂立或授出或須行使上述權力之建議、協議及購股權（包括認購股份之認股權證）；

(b) 上文( a ) 段之批準將授權本公司董事於有關期間訂立或授出將會或可能須於有關期間結束後行使上述權力之建議、協議及購股權（包括認購股份之認股權證）；

(c) 董事根據上文( a ) 段之批準而配發及發行或同意有條件或無條件配發及發行之股本面值總額，除因：

(i) 供股（定義見下文）；

(ii) 行使根據本公司購股權計劃獲授之任何購股權；

(iii) 依照本公司之章程細則實行之任何以股代息計劃或類似安排，以配發及發行股份代替股份之全部或部份股息；或

(iv) 根據本公司任何認股權證或任何可換股證券的條款，於認購權或換股權獲行使時發行的股份，

不得超過本公司於通過本決議案當日之已發行股本面值總額之20%，而上述批準亦須受此數額限制；及

(d) 就本決議案而言：

「有關期間」指由通過本決議案當日至下列最早者之期間：

(i) 本公司下屆股東周年大會結束時；

(ii) 本決議案所載授權由本公司股東於股東大會上以普通決議案撤銷或更改當日；及

(iii) 本公司章程細則或任何適用法例規定本公司須舉行下屆股東周年大會期限屆滿之日；

「供股」乃指本公司董事於指定期間向於指定記錄日期名列本公司股東名冊的股份持有人按其當日所持股份的比例，提呈發售股份或提呈發行認股權證、購股權或有權可認購股份的其他證券（惟董事有權在必須或權宜的情況下，就零碎配額或於考慮香港以外任何司法權區的法例或香港以外任何認可監管機構或證券交易所的規定所指的任何限制或責任或就確定該等限制或責任存在與否或其范圍而可能涉及的開支或延誤而取消若干股份持有人在此方面的權利或作出其他安排）。」；

6. 考慮並酌情通過（無論有否修訂）下列決議案為普通決議案：

「動議待召開本大會通告（「通告」）第4 及第5 項所載之決議案獲通過後，擴大通告所載第5 項決議案所指一般授權，於董事根據該一般授權可配發及發行或同意有條件或無條件配發及發行之股份面值總額上，加上一筆相當於本公司根據通告第4 項所載之決議案所指授權購回或同意購回之股份面值總額之款額，惟該款額不得超過於本決議案獲通過當日本公司已發行股本面值總額之10%。」

7. 作為特別事項，考慮並酌情通過（無論有否修訂）下列決議案為普通決議案：

「動議待香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）上市委員會批準於根據本公司按所有當時股東於二零零八年五月二十六日通過的一項普通決議案而采納之購股權計劃（「購股權計劃」）可能授出之購股權獲行使後須予發行之有關數目本公司股份（相當於本公司於本決議案獲通過日期之已發行股本之10%）上市及買賣後，根據購股權計劃之規則︰

(a) 批準更新購股權計劃之10% 計劃上限（「更新後計劃上限」），惟於按照更新後計劃上限根據購股權計劃及本集團任何其他購股權計劃將予授出之所有購股權獲行使後可予配發及發行之本公司股份總數，不得超過本公司於本決議案獲通過日期之已發行股本總面值之10%（就計算更新後計劃上限而言，先前根據購股權計劃及本集團任何其他購股權計劃授出之購股權（包括根據購股權計劃或本集團任何其他購股權計劃之條款尚未行使、已注銷、已失效或已行使之購股權）不會計算在內）；及

(b) 授權本公司董事或其正式授權委員會：( i ) 按其絕對酌情決定權根據購股權計劃之規則在更新後計劃上限內授出可認購本公司股份之購股權，及( i i ) 因在更新後計劃授權內根據購股權授出之購股權獲行使而配發、發行及處理本公司股份。」

附注：

1. 凡有權出席上述大會及於會上投票之本公司股東，均有權委任代表代其出席大會並於會上投票。受委任人士毋須為本公司之股東。持有兩股或以上本公司股份之股東可委任一位以上人士為其代表，代其出席及投票。倘超過一名人士獲委任，則委任書上須注明每位受委任人士所代表之有關股份數目與類別。

2. 倘屬股份的聯名持有人，則任何一位該等聯名持有人均可就有關股份親身或委派代表出席大會並於會上投票，猶如彼為唯一有權投票者；惟倘超過一名該等聯名持有人出席大會，則在投票表決時，若排名優先的聯名持有人已投票（不論是親身或委派代表），其他聯名持有人概無權投票。就此而言，排名先後乃按本公司股東名冊內有關該等聯名持有人的排名次序決定。

3. 代表委任表格及經簽署之授權書或其他授權檔案（如有），或經由公證人簽署證明之授權書或授權檔案副本，最遲須於大會或其任何續會指定舉行時間前48 小時送達本公司之香港股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183 號合和中心17M樓，方為有效。交回代表委任表格後，本公司股東仍可親身出席大會及於會上投票，而在此情況下，代表委任檔案將被視作已撤回論。

4. 就上述通告第4、5 及6 項所載普通決議案而言，董事謹聲明，彼等並無即時計劃配發及發行本公司任何新股份（因根據購股權計劃授出之任何購股權獲行使而可能將予配發及發行的該等股份除外）或購回本公司任何現有股份。

5. 根據上市規則，大會上所有決議案將以投票方式表決及根據上市規則投票結果將公布於香港交易及結算所有限公司及本公司之網站。

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