中概股回歸探路：分傳媒借取捨術

導讀

“只見新人笑，不聞舊人哭。”那邊廂，宏達新材（002211.SZ）與分傳媒分手后的眼淚還沒來得及擦乾，這邊廂，后者便迅速牽手七喜控股（002027.SZ）。

本報記者 何曉晴 廣州報導

“只見新人笑，不聞舊人哭。”那邊廂，宏達新材（002211.SZ）與分傳媒分手后的眼淚還沒來得及擦乾，這邊廂，后者便迅速牽手七喜控股（002027.SZ）。

9月1日，宏達新材發布公告稱，由於公司及實際控制人朱德洪被證監會立案調查導致重組進程暫停，重組各方近日簽署了《終止協議》，決定終止本次重大資重組。

就在市場猜測分傳媒是否會重新選擇IPO回歸A股時，七喜控股當天發布的重大資重組公告再度昭示了分傳媒回歸A股的急切心態。

“目前，IPO重還有待時日，而資源是最便捷的。相對於IPO，借上市在審核流程上相對更快，但核心問題在於找到合適的資源。”對此，華南一家券商投行人士直言。

9月1日，21世紀經濟報導記者致電七喜控股董事長易賢忠，其手機卻無人接聽。

15倍PE借

對比兩次借方案，分傳媒交易作價未變，即均為457億元，但在公司評估值上，略有下調，從496億元下降至459億元。

對此，光大證券分析師王錚認為，按457億元的交易對價所對應分傳媒2014年PE為19倍，2015年PE為15倍。這一收購價格顯著低於二級市場營銷板塊平均估值水平。不過，這是其從納斯達克退市前165億元市值的2.77倍。

根據重組方案，七喜控股以擬置出資同樣作價為8.8億元，差額部分由七喜控股以發行股份及支付現金的方式自分傳媒全體股東處購買，發行價格為10.46元/股，合計發行數量為38.14億股，支付現金金額為49.30億元。

同時，公司擬向不超過10名特定對象以11.38元/股的價格非公開發行不超過4.39億股，募集資金不超過50億元，扣除本次重組中介費用及相關稅費后將用於支付本次交易中FMCH的現金對價，若仍有剩餘則用於補充流動資金。

當天，在談及資重組原因時，七喜控股方面表示，主要是上市公司盈利能力較弱，未來發展前景不明朗。

公司近年來不斷收縮主業，處置非核心資，並通過涉足手機游戲及智能穿戴領域嘗試轉型升級，但截至目前，公司業結構調整尚未取得預期效果，未來發展前景不明朗，並缺乏明確的具體目標。

公司各項經營數據也表明，2012年、2013年及2014年，公司營業收入分別為133733.69萬元、141778.07萬元及39664.84萬元，扣除非經常性損益后歸屬於母公司股東的凈利潤分別為312.33萬元、-13618.99萬元、-106.53萬元，公司近年營業收入規模出現較大下滑，盈利能力較弱。

而在分傳媒借七喜控股之后，參照2014年凈利潤規模，公司已成為A股傳媒行業上市公司中盈利規模體量最大的龍頭標的。

此外，七喜控股與分傳媒簽署有對賭協議，即分2015年、2016年和2017年凈利潤分別不低於29.57億元，34.2億元和39.2億元。

交易完成后，Media Management（HK）將持有公司101，958.89萬股股份，持股比例達24.77%，成為公司的控股股東，分傳媒創始人、CEO江南春將成為公司的實際控制人。而七喜控股原控股股東易賢忠個人持有的公司12967.76萬股股份占交易后的股份比例下降為3.15%，仍有望分得股權增值后的一塊“蛋糕”。

中概股回歸路徑

對此，海通證券分析師荀玉根表示，對於包括分傳媒在內的多數中概公司而言，歷盡千辛實現私有化和VIE架構的拆除，終極路徑還是希望能如願回歸A股上市。

截至目前，中概股回歸A股的主要路徑有三條，一是創業板或上交所戰略新興板IPO。此前，暴風科技已成為首家拆除VIE架構回歸A股的互聯網公司。二是借上市。三是退而求其次，先上新三板，未來尋求轉板。

而前述華南券商投行人士認為，在現有情況下，借上市或將被越來越多的中概股所效仿。從分傳媒前后借宏達新材和七喜控股來看，兩家公司總市值規模均不大，按停牌前總市值計算，分別僅為39億元和41億元左右。

荀玉根分析道，通常情況下，借成功與否，與以下幾個要素關係密切。首先，市值大小決定了重組后新股東的持股比例，市值越小對新股東吸引力越大，意味借成本可控。其次，對於上市公司而言，負債越少，債務人關係越簡單，債權關係更容易處理。

再者，股權越分散的公司，大股東控制力越弱，借過程中新股東談判地位更為有利。最后，公司經營保持微利或者虧損狀態。這種公司相對而言退市風險更大，大股東賣意願較強。

21世紀經濟報導記者注意到，就在分傳媒回歸A股一波三折背后，另一隻中概股學大教育已成為借回歸的先行者。此前，學大教育宣佈，銀潤投資（000526.SZ）將會以3.5億美元的價格，對在紐約證券交易所上市的學大教育進行私有化。

（編輯：龐華瑋）