台泥：代子公司台泥國際集團有限公司公告處分四川泰昌建材集團有限公司股權之相關資訊

第二條　第20款

1.事實發生日:102/4/15

2.本次新增（減少）投資方式:

台泥國際集團有限公司(下稱台泥國際)與西南水泥有限公司(下稱西南

水泥)於102年1月3日訂立泰昌框架協議，依該協議，台泥國際同意出

售，而西南水泥同意收購泰昌權益(即四川泰昌建材集團有限公司，包

含附屬子公司漢源縣長宇礦業有限公司及滎經泰昌益通水泥有限公司(

下稱泰昌集團)70%股權)，各有關訂約方於102年4月15日訂立股權購買

價款結算協議及泰昌最終協議。

3.交易數量、每單位價格及交易總金額:

出售泰昌集團70%股權之交易總金額(下稱泰昌出售交易代價)約人

民幣412,799仟元(包含泰昌集團於101年12月31日之應收款項人民

幣11,255仟元)，惟該應收款項若未於102年6月30日前全部收到，

則未收到金額的70%應自泰昌出售交易代價予以減除。

4.大陸被投資公司之公司名稱:

(1)四川泰昌建材集團有限公司

(2)漢源縣長宇礦業有限公司

(3)滎經泰昌益通水泥有限公司

5.前開大陸被投資公司之實收資本額:

(1)四川泰昌建材集團有限公司：人民幣200,000仟元。

(2)漢源縣長宇礦業有限公司：人民幣500仟元。

(3)滎經泰昌益通水泥有限公司：人民幣20,000仟元。

6.前開大陸被投資公司本次擬新增資本額:

不適用。

7.前開大陸被投資公司主要營業項目:

泰昌集團主要於四川省西南地區從事製造水泥及熟料業務。

8.前開大陸被投資公司最近年度財務報表會計師意見型態:

(1)四川泰昌建材集團有限公司：無保留意見。

(2)漢源縣長宇礦業有限公司：無保留意見。

(3)滎經泰昌益通水泥有限公司：無保留意見。

9.前開大陸被投資公司最近年度財務報表淨值:

截至101年12月31日止

(1)四川泰昌建材集團有限公司：人民幣123,682仟元。

(2)漢源縣長宇礦業有限公司：人民幣 (9,876)仟元。

(3)滎經泰昌益通水泥有限公司：人民幣15,098仟元。

10.前開大陸被投資公司最近年度財務報表損益金額:

101年度

(1)四川泰昌建材集團有限公司：人民幣 (27,978)仟元。

(2)漢源縣長宇礦業有限公司：人民幣 (3,140)仟元。

(3)滎經泰昌益通水泥有限公司：人民幣 (1,289)仟元。

11.迄目前為止，對前開大陸被投資公司之實際投資金額:

人民幣60,000仟元。

12.交易相對人及其與公司之關係:

四川西南水泥有限公司(下稱四川西南水泥，即西南水泥全資附屬

子公司)及西南水泥，非關係人。

13.交易相對人為實質關係人者，並應公告選定關係人為交易對象之原因及前次移轉

之所有人（含與公司及相對人間相互之關係）、移轉日期及金額:

不適用。

14.交易標的最近五年內所有權人曾為公司之實質關係人者，尚應公告關係人之取得

及處分日期、價格及交易當時與公司之關係:

不適用。

15.處分利益（或損失）:

根據泰昌收購交易項下台泥集團於泰昌之全部股權之收購成本(即泰昌收購

交易代價，約為人民幣487,680仟元)，預期台泥國際將因出售泰昌權益

而產生收益約人民幣71,400仟元。

16.交付或付款條件（含付款期間及金額）、契約限制條款及其他重要約定事項:

依泰昌最終協議：

(1)四川西南水泥同意承擔台泥國際附屬子公司支付相等於泰昌出售交易代價

金額之債務。

(2)四川西南水泥同意於轉讓泰昌權益後5個工作日內向台泥國際附屬子公司

提供資金償還所有泰昌貸款及支付泰昌開支。

17.本次交易之決定方式、價格決定之參考依據及決策單位:

(1)雙方考量多項因素(包含台泥集團收購泰昌集團之原始成本及台泥集團

就收購泰昌集團所產生之相關費用等支出)公平磋商後釐定。

(2)決策單位：台泥國際董事會。

18.經紀人:

無。

19.取得或處分之具體目的:

台泥集團透過本案交易將可使資源集中於四川省東南地區並做有效地

分配，且更能利用其在四川省及重慶市之現有地位，進而加強台泥集

團於中國西南地區之影響力。

20.本次交易表示異議董事之意見:

無。

21.本次交易為關係人交易:否

22.董事會通過日期:

不適用。

23.監察人承認日期:

不適用。

24.迄目前為止，投審會核准赴大陸地區投資總額（含本次投資）:

美金1,128,761仟元。

25.迄目前為止，投審會核准赴大陸地區投資總額（含本次投資）占最近期財務報表

實收資本額之比率:

91%。

26.迄目前為止，投審會核准赴大陸地區投資總額（含本次投資）占最近期財務報表

總資產之比率:

29%。

27.迄目前為止，投審會核准赴大陸地區投資總額（含本次投資）占最近期財務報表

歸屬於母公司業主之權益之比率:

34%。

28.迄目前為止，實際赴大陸地區投資總額:

美金1,046,924仟元。

29.迄目前為止，實際赴大陸地區投資總額占最近期財務報表實收資本額之比率:

85%。

30.迄目前為止，實際赴大陸地區投資總額占最近期財務報表總資產之比率:

27%。

31.迄目前為止，實際赴大陸地區投資總額占最近期財務報表歸屬於母公司業主之權益之比率:

31%。

32.最近三年度認列投資大陸損益金額:

99年度：新台幣1,481,935仟元。

100年度：新台幣3,231,132仟元。

101年度：新台幣963,716仟元。

33.最近三年度獲利匯回金額:

無。

34.本次交易會計師出具非合理性意見:否

35.其他敘明事項:

各有關訂約方同意促使徹銷有關就原泰昌收購協議項下擬進行之交易及泰昌

先前重組有效性之爭議之所有法律訴訟。