青海春天三重誠意借殼*ST賢成 冬蟲夏草問鼎資本市場

錯過了人參和阿膠，不能再次錯過冬蟲夏草。

9月30日晚，*ST賢成發布重組預案，占冬蟲夏草過半市場份額的青海春天擬作價39億元借殼賢成礦業，登陸資本市場。

一旦成功借殼，除去市場分散的鹿茸沒有企業上市以外，滋補四大寶中“人參、鹿茸、阿膠、冬蟲夏草”四大滋補良品全部登陸資本市場。

而在此之前，主營阿膠的東阿阿膠(行情,問診)和主營人參的紫鑫藥業(行情,問診)等相關公司市值已創數倍增長，其中東阿阿膠更從上市時9.4元/股增至復權后最高價568元/股，創下60倍增長。

此次青海春天借殼上市，讓本來就炙手可熱的冬蟲夏草再添薪柴。

冬蟲夏草行業龍頭

冬蟲夏草是在特殊地理環境下形成的一種珍稀中藥材，憑借其在歷代中醫典籍中記載的“秘精益氣、專補命門”、老少病虛者皆宜使用等特點，享有“百藥之王”的美稱。不過由於蟲草野生不宜人工培養，我國的冬蟲夏草的產量始終穩定在120噸左右，並無增長，造成冬蟲夏草彌足珍貴。

當前市場銷售的冬蟲夏草類產品分為原草及深加工產品兩類，深加工產品中又分為配伍復方型產品和單一成分型產品（純粉、純粉片）兩大類，其中冬蟲夏草原草的銷售仍然占據較大的市場份額，而冬蟲夏草的深加工產品市場中，單一成分產品（純粉、純粉片）居於領導地位。

在冬蟲夏草深加工領域，青海春天占據領先地位。根據南方醫藥研究所《2009年-2013年我國冬蟲夏草類產品市場研究報告》統計，從2011年至2013年，青海春天在冬蟲夏草深加工產品市場中的市場占有率在50%左右，為行業第一位。而能夠生產極草??5X冬蟲夏草純粉片這類以冬蟲夏草為原材料不含任何添加成分的企業，只有青海春天一家。青海春天甚至與中國人民財產保險股份有限公司（PICC）青海分公司簽署產品質量保證保險。青海春天保證極草??5X冬蟲夏草均為100%純冬蟲夏草，如有不實，將承擔消費者購買產品價格的百倍賠償。

冬蟲夏草的深加工處於起步階段，當前所占市場份額還相對較小，但是我國冬蟲夏草類產品深加工產品的銷售額增長率要遠遠高於冬蟲夏草原草。冬蟲夏草原草銷售額由2009年的194.06億元增長至2013年的282.37億元，年均增長率僅為9.83%；但冬蟲夏草深加工產品銷售額由2009年的4.09億元快速增長至2013年的77.66億元，年均增長接近110%，這正是青海春天極草??5X冬蟲夏草未來的增長空間所在。

青海春天三大誠意為成功借殼

事實上，過去幾年，青海春天極草??5X已經呈現出高增長態勢，2011-2013年，極草??5X冬蟲夏草的銷售額分別為3.12億元、12.51億元、20.93億元，2012年和2013年的增長率分別為400%和67%。體現在凈利潤方面，青海春天2011-2013年凈利潤分別為946萬元、2.76億元和3.04億元。2011年-2014上半年，青海春天的綜合毛利率介於43.97%-45.24%之間。

正是基於對未來盈利能力的充分自信，發行股份購買資產的 7名交易對方承諾，本次重大資產重組完成后，青海春天2014年度、2015年度與2016年度經審計的扣除非經常損益后的歸屬於母公司的凈利潤分別不低於31827.64萬元，36337.56萬元，39753.54萬元，據此計算的交易完成后的上市公司每股收益分別為0.46元，0.53元和 0.58元。這只是青海春天做出的第一重承諾。

對比同仁堂(行情,問診)、康美藥業(行情,問診)、江中藥業(行情,問診)等六家可比上市公司的數據可知，2014年6月30日可比上市公司平均市盈率為55.26倍，平均市凈率為4.64倍。本次交易中以青海春天2013 年實現的歸屬於母公司所有者的凈利潤計算的交易市盈率為11.65倍，顯著低於行業平均市盈率；以2014年6月30日歸屬於母公司所有者權益計算，本次交易價格對應的市凈率為2.35倍，低於同行業上市公司的平均市凈率。同時也低於近期重組案例15倍左右的估值水平，正所謂青海春天此次借殼的第二重誠意。

除此之外，8.01元/股的發行價，也顯著高於投資者預期。重組預案披露：“本公司經法院裁定破產重整后，已無實際經營性業務，凈資產較低。本公司在兼顧各方利益的基礎上，確定本次向西藏榮恩等7名發行股份購買資產的交易對方發行價格為8.01元/股，遠高於公司內在價值，發股價格不存在損害上市公司和股東合法權益的情形。”

事實上，青海春天此次借殼ST賢成要付出的代價比市場其他公司要高，按照發行價8.01元計算ST賢成的市值是16.02億元，比較今年近期公告重組的重組殼公司估值為12-14億元，ST賢成的估值至少高出了2成。

也就是說，青海春天除了交易價格低估以外，借殼代價也是非常高的。正是青海春天的第三重誠意。

而更有私募人士在接受采訪時表示，像青海春天這類股票，盈利強現金流好，股東除了可以獲得二級上市股票上漲的利益外，還可以獲得豐厚的現金分紅匯報。

*ST賢成成敗在此一舉

相對青海春天的財大氣粗和胸有成足而說，*ST賢成此次重組則有背水一戰之意。

自 2012年以后，由於受公司原控股股東涉嫌利用本公司違規對外提供擔保、挪用募集資金等事項的影響，公司陷入金額巨大的違規擔保及訴訟中，公司資金鏈斷裂，陷入嚴重的債務危機和經營危機。

經債權人申請，西寧中院於2013年6月18日裁定賢成礦業進入破產重整程式並指定賢成礦業破產重整管理人。2013年12月18日召開的賢成礦業債權人會議和出資人組會議分別審議通過了賢成礦業重整計劃，2013年12月20日西寧中院依法裁定批準賢成礦業重整計劃。

按照《重整計劃》的要求，賢成礦業的經營方案為對創新礦業實施重整和適時啟動資產重組，目前賢成礦業已經完成重整，創新礦業仍處於重整計劃執行期，賢成礦業的持續經營能力與盈利能力存在重大不確定性，需要通過開展重大資產重組注入優質資產，以保障公司的可持續經營能力和提高公司的盈利能力。

2014年7月21日，賢成礦業破產重整程式經法院裁定終止。只不過，萎靡不振的主營業務並無絲毫起色，根據*ST賢成審計的2013年度財務數據，2013年上市公司營業收入低於1000萬元且歸屬於母公司所有者權益為負值，如果2014年度上市公司經審計的營業收入仍低於1000萬元或者期末歸屬於母公司所有者權益仍然為負值，則賢成礦業股票將暫停上市交易。

也正是從彼時起，*ST賢成將希望寄托在了青海春天的借殼方案。資料顯示，青海春天專注於青藏高原天然珍稀資源的精致利用，擁有以極草??5X冬蟲夏草為品牌代表的全國性產品推廣銷售網絡。青海春天期望通過本次重組，借助資本市場平臺優勢，吸引更多優秀人才，進一步穩固青海春天青藏高原珍稀資源高效利用的龍頭企業地位，為綜合開發利用青海省冬蟲夏草及其他青藏高原天然珍稀資源創造有利條件。

如能成功借殼，*ST賢成（SH.600381）及在冊的9.3萬投資者將重獲新生，當然，此次借殼仍需國資管理機構、股東大會、證監會等部門的審批。