羅昇：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期：20140606

預定發行單位總數：5000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股：1000

預定發行總數-股：5000000

預定發行總數占己發行股份總數之比率：5.70700

認購股份種類：普通股

發行公司履約方式：新股

備註-1：

備註-2：

備註-3：

發行目的：本公司為吸引及留任公司專業人才，並激勵員工及提昇員工向心力，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會發布之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，茲訂定本次員工認股權憑證發行及認股辦法。

對股權可能稀釋之情形：本公司本次所發行之員工認股權憑證共可認購本公司普通股股票5,000,000股，其對原有普通股股東股權可能稀釋比率約為5.707%，稀釋效果尚屬有限。

對股東權益之影響：對原有普通股股東股權可能稀釋比率約為5.707%，稀釋效果尚屬有限。

限制條款之內容：詳見發行及認股辦法。

發行及認股辦法之內容：一、發行目的本公司為吸引及留任公司專業人才，並激勵員工及提昇員工向心力，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會發布之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，茲訂定本次員工認股權憑證發行及認股辦法。二、發行期間本員工認股權憑證於主管機關申報生效後一年內，得視實際需求，一次或分次發行，實際發行日期由董事長訂定。三、認股權人資格條件本公司及本公司直接或間接持股超過百分之五十之子公司全職員工為限。認股資格基準日由董事長決定，實際得為認股權人之員工及所得認股之數量，將參酌工作績效、整體貢獻或特殊功績，並參酌公司營運需求及業務發展規則所需等因素，經董事長核定後，並經董事會三分之二以上董事出席，及出席董事超過二分之一之同意後認定之。本公司依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計本公司依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。四、發行總數發行總額為5,000單位，每單位認股權憑證得認購股數為1,000股，因認股權行使而須發行之普通股新股總數為5,000,000股。五、認股條件（一）認股價格：以發行當日本公司普通股收盤價格為認股價格。（二）權利期間： 1.認股權人自被授與員工認股權憑證屆滿二年後，可按下列時程行使認股權。認股權憑證之存續期間為六年，認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈與他人、或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。認股權憑證授與期間　　　　 　可行使認股權比例(累計)屆滿二年　　　　　　　 40％屆滿三年　　　　　　　 70％屆滿四年 　　　　　　 100％ 2.認股權人自公司授與員工認股權憑證後，如有違反勞動契約或工作規則等重大過失，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。（三）認購股份之種類：本公司普通股股票。（四）認股權人如因故離職，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理： 1.離職（含自願離職、本公司終止聘僱契約及資遣） 已具行使權之員工認股權憑證，得自離職日起三十天內行使認股權利，若遇有需依法暫停過戶時，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權之認股權憑證，則於認股權人離職當日即失效。 2.退休 已授與之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授與認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自退休日起或被授與認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之。 3.一般死亡 已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使認股權。未具行使權之認股權憑證，於認股權人死亡當日即喪失一切權利義務。 4.受職業災害殘疾或死亡者 （1）因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授與之認股權憑證，於離職時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授與認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自離職日起或被授與認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之。 （2）因受職業災害致死亡者，已授與之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使全部之認股權利。除仍應於被授與認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自死亡日起或被授與認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之。 5.留職停薪 依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由公司特別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日起三十天內行使認股權利，若遇有需依法暫停過戶時，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權益，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。 6.調職 如認股權人請調至本公司之子公司或關係企業時，其員工認股權憑證應比照自願離職或依勞基法相關規定解僱之方式處理。惟因本公司營運所需，經本公司指派轉認本公司之子公司或關係企業員工，其已授與之員工認股權憑證不受轉任之影響。 7.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。（五）放棄認股權利之認股權憑證處理方式 對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。六、履約方式 以本公司發行新股交付。七、認股價格之調整（一）本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份或因員工紅利發行新股者外，遇有本公司普通股股份發生變動時（即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割、受讓他公司股份及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等）認股價格依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）。 調整後之認股價格＝調整前轉換價格×〔已發行股數＋(每股繳款額×新股發行股數)/每股時價〕/(已發行股數＋新股發行股數)1.已發行股數係指普通股已發行股份總數，應扣除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股。2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。3.與他公司合併或受讓他公司股份發行新股時，增資新股每股繳款金額為合併或受讓他公司股分基準日前第四十五個營業日起連續三十個營業日本公司普通股平均收盤價。 4.上述每股時價之訂定，應以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為準。5.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。（二）認股權憑證發行後，本公司若有發放普通股現金股利占每股時價之比率超過百分之一點五者，認股價格依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）：調整後之認股價格＝調整前認股價格×（1－發放普通股現金股利占每股時價之比率）上述每股時價之訂定，應以現金股利停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。（三）本認股權憑證發行後，遇有非因庫藏股註銷之減資，致普通股股份減少時，應依下列公式計算調整後認股價格（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）：調整後認股價格＝調整前認股價格×（減資前已發行股份/減資後已發行股份）八、行使認股權之程式（一）認股權人除依法暫停過戶期間及本公司向台灣證券交易所洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金除息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日至少前三個營業日起，至權利分派基準日止之期間外，得依本辦法第五條第二項所訂之時程行使認股權利，並填具認股請求書，向本公司之股務代理機構提出申請。（二）本公司股務代理機構受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行，認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款，而逾期未繳款者，視為放棄該次認股權利。（三）本公司股務代理機構於確認收足股款後，將其認購股數登載於本公司股東名簿，於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司普通股股票。（四）本公司新發行之普通股自交付日起上市買賣。（五）本公司依本辦法發行新股交付予認股權人，於每季結束後向公司登記之主管機關申請已完成認股股份資本額變更登記。九、認股權行使後之權利義務本公司因認股權行使所發行之普通股，其權利義務與本公司普通股股票相同。十、保密規定認股權人經授與認股權憑證，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得洩露被授與之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，依本辦法第五條第二項第二款辦理。十一、實施細則個別認股權人被授與認股權憑證之數量、認股權憑證行使、認股繳款等事宜相關作業程式，將由本公司另行通知認股權人。十二、其他重要事項 (一) 本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一之同意，並報 經主管機關核准後生效，發行前修改時亦同。如於送件審核過程中，因主管機關審核之要求應修正本辦法時，授權董事長先行修訂，嗣後再提董事會追認後始得發行。 (二) 本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。