并購基金或成利益輸送工具 監管存在漏洞

　　華南新聞中心 文亮 夏智 發自湖南

　　上司公司攜手創投機構設立並購基金，嘗到了暴利的甜頭。

　　3月18日，愛爾眼科(300015,股吧)出資2000萬與東方金控共同設立醫療產業並購基金，上市公司以這樣一種參與方式進入金融領域，除了想保住自己的江湖地位外，更多的或是對資本運作的趨之若鶩。

　　“上市公司+pe方式的並購基金，不僅能借助熱點題材拉動二級市場的股價外，大股東及關聯方或利用監管漏洞為自身提供利益輸送的溫床。”湖南某券商並購部經理告訴和訊網。

　　大康牧業(002505,股吧)嘗盡甜頭

　　大康牧業攜手天堂矽谷設立並購基金或是在湘上市公司開啟“上市公司+pe”並購基金始作俑者。

　　大康牧業是創投機構天堂矽谷最早的一筆案例。2011年9月，由大康牧業與天堂矽谷共同發起設立平臺公司天堂大康，其以畜牧業及相關領域企業項目為主要投資方向，具體投資管理業務委派天堂矽谷管理。大康牧業作為有限合伙人出資3000萬元，天堂矽谷作為出資人出資3000萬元，雙方各占總出資額的10%。剩余2.4億元即80%出資由天堂矽谷對外募集，根據項目投資進度分期到位。

　　2012年3月22日，長沙天堂大康並購基金完成了首次收購，與注冊資本10萬元的武漢市江夏區烏龍泉和祥養豬場《收購框架協議》，同年7月30日，天堂大康540萬收購湖南富華生態農業發展有限公司90%的股權，並且對富華公司增資2907.90萬元，認購富華公司新增注冊資本2907.90萬元。2013年7月20日, 天堂大康出資3370萬收購武漢登峰海華農業發展有限公司96.29%股權。

　　完成一系列並購之后的大康牧業營業收入也大幅增長。並購當年業績即大幅超出市場預期，2011年年度實現營業收入4.85億元，同比增長26.62％，2012年增速飆升至45.52％。伴隨著飆升的還有二級市場的股價，雖然2013年凈利還虧損1897萬，但大康牧業股價從2012年3月的8元漲至最高時的16元，股價翻了一番，遠遠超出市場同期表現。

　　值得注意的是，和訊網在翻閱公司歷年財報和公告后發現，上述收購標的方在收購期內並沒有公布財務報表，只有一個籠統的收購價格，而在收購完成后的合並報表里也沒有發現上述公司的財務數據，只有長沙天堂大康2012年公司年度財報顯示，總資產為1.47億，營業收入為0，凈利潤虧損170萬。

　　“這就是監管的漏洞之一，雖然我們會相信公司選擇將優質資產注入上市公司，但投資者從表面看都沒有辦法證實標的是否屬於不良資產，而只有一個簡單的年度凈利潤考核標準。”上述人士表示。

　　並購基金風險凸顯

　　2014年3月18日，愛爾眼科擬使用自有資金2000萬元與深圳前海東方創業(600278,股吧)金融控股有限公司共同發起設立深圳前海東方愛爾醫療產業並購基金，其中公司作為合伙企業的有限合伙人出資人民幣2000萬元，占合伙企業出資總額的10%，東方金控作為合伙企業的普通合伙人，出資人民幣667萬元，占合伙企業出資總額的3.33%，其余86.67%的資金，由東方金控負責募集。

　　“這種合作結構有好處也有弊端。”上述券商告訴和訊網。“上市公司和基金共同設立並購基金，能夠盡早的介入有發展潛力的標的方，由基金先進行評估收購，培育2-3年，達到一定盈利能力的時候，再將項目裝入上市公司，這種模式主要是為了降低上市公司收購不良標的風險，但同樣也給大股東或關聯方提供了利益輸送的溫床。”

　　湖南某上市公司董秘也舉例佐證了上述觀點，他說：“因為並購基金除開上市公司出資需要公告外，其余的募集資金的投資人都無需公告，投資者根本就不知道上市公司大股東或關聯方是否參與其中，一旦假設成立，未來上市公司發行股份或以現金方式從並購基金方收購標的的時候，就會演變成大股東把募集資金直接收入囊中。而這還是其中的一種，假設大股東或關聯方提前版面，其持股或參股的標的方由並購基金去收購，直接以高價賣給上市公司，到時候大股東賺的盆滿缽滿，吃虧的還是投資者。最重要的是，監管層根本沒法對他進行監管，既得利益者往往可以全身而退，我覺得監管層應該要求上市公司把並購基金出資方詳實的披露並公布標的方歷年財務數據。”

　　受上述訊息影響，愛爾眼科發布公告前一天尾盤大幅拉升，漲幅7.30%，收於38.71元。截止到今日收盤，報收於39.60元，跌3.41%。