銀監會“99號文”加強項目風險管理強化業務準入

近日，中國銀監會辦公廳下發了《關於信托公司風險監管的指導意見》（簡稱“99號文”）。現階段，在國內經濟處於下行、信托行業經營拐點已經到來和行業將迎來兌付高峰的形勢下，“99號文”為防范和化解信托公司風險、推動信托行業轉型發展提出了指導意見。“99號文”被認為是監管層迄今為止對信托公司出臺的一套最全面和最嚴格的風險監管綱領性檔案。

加強對項目風險管理

首先，“99”號文對信托公司項目風險管理提出了全方位的要求，即從產品設計、盡職調查、風險管控、產品營銷、后續管理、資訊披露和風險處置等環節入手，全方位、全過程、動態化加強盡職管理，做到勤勉盡責，降低合規、法律及操作風險。

同時，該檔案對信托公司業務范圍和產品分別實行準入審批管理和報告制度，要求新產品都必須在入市前10天逐筆向監管機構報告。改變了之前只有房地產、關聯交易、創新業務需要向監管部門報告的要求，同時也意味著任何類型的新產品都需要提前報告，雖然監管機構不對具體產品做實質性審核，但對信托公司發行產品的效率產生了一定程度的影響。最後，對於異地推介的產品在推介前向屬地、推介地銀監局報告，實行屬地和推介地銀監局雙重監管。

據信托網的不完全統計，今年有近1萬億集合資金信托產品將要集中到期，其中房地產(行情,問診)規模占比最高，達到了2600多億元，信托行業進入了全面的兌付高峰期。如何將信托風險控制在正常的風險敞口之內、防止引發系統性風險及平穩過度兌付高峰無疑是監管層今年工作的重中之重，也是本次“99號文”出臺的根本目的。對此，我們看到“99號文”要求信托公司健全信托項目風險責任制和做好存續項目風險排查工作，對所有信托項目、尤其是高風險項目，安排專人跟蹤，責任明確到人。檔案還特別提出了要對融資平臺、房地產、礦業、產能過剩行業、影子銀行業務等風險隱患進行重點監控，並要求信托公司對相關領域定期進行壓力測試。

再次，對於項目風險的處置方式。“99號文”要求信托公司按照"一項目一對策"和市場化處置原則，探索抵押物處置、債務重組、外部接盤等審慎穩妥的市場化處置方式。同時，我們看到檔案要求對2013年以來出現風險的信托項目要進行問責並報送銀監會，建立風險責任人及交易對手案底制度。信托網認為這一制度對信托公司處理風險項目的能力提出了更加嚴格的要求，同時也加大了對相應責任人員的問責力度，從而促使信托公司經營管理層更加審慎地加強對項目的風險管理和處置。

最後，“99號文”對信托公司股東和高管提出了硬性的要求：建立流動性支援和資本補充機制、實際控制人必須"陽光化"、建立恢復與處置機制。對於建立流動性支援和資本補充機制，信托網認為這兩項機制強化了信托公司股東責任，改變了股東一味追求高業績增長的局面，倒逼信托公司審慎穩健經營，但同時也在某種意義上強化了信托行業的“剛性兌付“潛規則；”99號文“中提到的實際控制人必須"陽光化"意味著信托公司實際控制人要走到臺前，接受監督，明確相關風險責任，做到權責對等；建立恢復與處置機制包括：激勵性薪酬延付制度、限制分紅或紅利回撥制度、業務分割與恢復機制和機構處置機制。這些機制通過延期支付或回撥股東和管理層的薪酬、分紅等方式來增強信托公司風險抵御能力。

強化業務準入范圍

首先，“99號文“明確指出從今年起對信托公司業務范圍實行嚴格的準入審批管理，同時按照實質重於形式和風險水平與資本要求相匹配的原則，調整信托業務分類標準，區分事務管理類業務和自主管理類業務，強化信貸類業務的風險資本約束，完善凈資本管理。相關工作於2014年上半年修訂完成，可謂時間緊任務重。

其次，“99號文”要求建立風險處置和準入事項掛鉤制度，即信托公司多次在同一類業務發生風險，嚴重危及穩健運行的，監管機構應依法暫停其該類業務。信托公司連續在不同業務領域發生風險的，可區分原因采取發行集合信托、責令調整高級管理人員和風控架構等監管措施。對發生風險的信托公司，在實現風險化解前，暫停核准其高管任職和創新業務資格。

再次，抓緊《信托公司監管評級與分類監管指引》修訂工作，適當調整評級指標，同時按"減分制"開展評級。將評級結果與業務范圍相掛鉤，逐步推進實施"有限牌照"管理。我們看到，與之前的“加分制”相反，“減分制”是新評級標準的亮點，這樣更容易找到各信托公司經營和管理存在的問題，因為尋找問題往往比尋找優勢更直觀。

“99號文”要求對信托公司高管實行準入"三考"制度，即考核（對過往業績做非現場檢查）、考試（考察履職能力和業務能力是否相符）、考查（當面談話，判斷是否具備高管能力）；同時，加強從業人員資格準入和持續管理，建立從業人員誠信履職評價機制。檔案通過建立一系列的評價和考核機制對信托公司高管和從業人員進行管理和規範，提高管理層的經營管理水平和從業人員的執業素養，從而有效防范和降低信托項目的經營和操作風險。

最後，“99號文“支援治理完善、內控有效、資產管理能力較強的信托公司探索創新，鼓勵走差異化發展道路，將資產管理、投資銀行、受托服務等多種業務有機結合，推動信托公司發展成為風險可控、守法合規、創新不斷、具有核心競爭力的現代信托機構，真正做到"受人之托、代人理財"。