Web3從業者收合作方回扣構成非國家工作人員受賄罪嗎？

Web3從業者收取合作方的回扣、好處費或者虛擬貨幣，是否構成非國家工作人員受賄罪，核心取決於其是否利用職務上的便利為合作方謀取利益，並將收取的財物作為職務行為的對價。

提起「收回扣」，很多人首先想到的是醫藥代表、工程採購、網路大廠這類傳統行業。但在 Web3 行業，員工收取回扣的現象其實更為高發。

原因並不複雜。不少 Web3 從業者心裡有兩個「安全感」：

第一，覺得行業本身就在監管的灰色地帶，法律管不到自己；

第二，認為即便公司發現了，涉及的又是虛擬貨幣、鏈上資產這些「說不清道不明」的東西，公司根本報不了案、也沒法維權。

正是這種「法外之地」的認知偏差，讓一些Web3從業者在巨大的利益面前放下了戒心。但事實上，員工利用職務收取回扣，在刑法上對應的是一個明確的罪名——非國家工作人員受賄罪。

這個罪名從不以行業劃界，無論是傳統企業還是 Web3 公司，只要行為符合其核心構成要件，相關行為就可能存在刑事法律風險。

那麼，什麼是非國家工作人員受賄罪中的「權錢交易」？權力大小、有沒有最終決定權，是否影響定罪？

本文通過幾個 Web3 業務中常見的場景，拆解這個問題。

1 沒有最終決策權的Web3員工，也能構成非公受賄嗎？

非國家工作人員受賄罪中的「利用職務上的便利」，並不限於最終審批權或者決定權。Web3員工即使只是負責篩選、推薦、報價、審核、對 接或者資訊上傳，只要其職務行為能夠對合作方取得利益產生實質性影響，仍然可以構成非國家工作人員受賄罪。

某家專注 Growth（市場增長）業務的 Web3 公司里，Kevin 是一名 BD（商務拓展）專員，日常工作是對接 KOL（意見領袖）進行項目推廣合作。具體流程是：Kevin 負責篩選 KOL、初步談判報價、整理合作方案後提交給 BD 負責人審批，最終由負責人來拍板決定與哪些 KOL 簽約、以什麼價格簽約。

看起來，Kevin 只是一個負責前期對接的基層員工，沒有任何決定權。但實際操作中，Kevin 和幾位 KOL 私下達成了默契：他在向公司報價時故意抬高價格，差價部分由 KOL 返還給他作為「好處費」。

這種情況下，Kevin 能被認定為非國家工作人員受賄嗎？

答案是：在上述事實成立、Kevin具有非法收受財物並為KOL謀取利益的主觀故意，且受賄數額達到法定入罪標準的情況下，Kevin的行為構成非國家工作人員受賄罪。

一些人對「錢權交易」的理解過於狹隘，認為只有擁有最終拍板權的人才算有「權」。但在司法實踐中，「利用職務上的便利」並不限於最終決定權。它既包括主管、決策層面的管理性職權，也包括承辦、參與、經手某項具體工作的一般性職權。

換句話說，只要你的職務行為能夠對請託人所謀求的利益產生實質性影響，就可以被認定為「利用職務便利」。Kevin 雖然不拍板，但 KOL 能不能進入候選名單、報價怎麼呈現給負責人，這些都取決於他。他的職務行為對合作結果有著直接的影響力，這就夠了。

人民法院案例庫中的一則案例（入庫編號2024-03-1-094-001）印證了這個邏輯。劉某涵擔任某公司區域拓展經理，職責僅僅是接收、審查賣家開店資訊並上傳至公司系統。他利用這一環節的便利，將未經規範審查的賣家資訊違規上傳，為他人謀取利益並收受財物。

在該案當中，雖然劉某涵負責的僅是「資訊審核和上傳」這一個環節，看似不是權力本身，但法院認為，該職務行為與其收受財物之間存在直接的關聯關係，最終認定其構成非國家工作人員受賄罪。

該案說明，「職務上的便利」既包括決定、審批、管理權限，也包括審核、推薦、承辦、經手、上傳等能夠影響業務流程的職務權限。行為人是否處於最終決策層，並不是認定非國家工作人員受賄罪的必要條件。

回到 Web3 行業，很多公司的業務流程高度依賴一線員工的篩選、對接和資訊傳遞。這些崗位看起來沒有實權，實際上卻處在利益鏈條上的關鍵節點。只要Web3從業者的職務行為能夠影響結果，就已經具備了「錢權交易」中「權」的要素。

上面講的是「權」的邊界可以比你想象的更寬——不需要拍板權，只要職務行為能夠實質性影響結果，就夠得上「錢權交易」。但反過來說，這個邊界也不是無限擴大的。並非所有「在工作中撈了好處」的行為都叫錢權交易。如果拋開「權」這個前提，只看「拿了錢」這件事本身，就未必是刑法上非公受賄罪要打擊的行為了。

以下兩種常見情形，看似和非公受賄沾邊，但在司法實踐中可能不被認定為犯罪。

2 不構成非國家工作人員受賄罪的兩類情形：工作便利與正常市場報酬

非國家工作人員收取合作方財物，不當然構成非國家工作人員受賄罪。只有收取財物與利用職務便利為他人謀取利益之間存在對價關係，才能認定為刑法意義上的「錢權交易」；單純利用工作中形成的人脈、資訊，或者憑藉個人專業能力取得合理報酬，不符合本罪的客觀構成要件。

區分罪與非罪，需要重點審查三個問題：

（一）屬於「工作便利」而非「職務便利」

「工作便利」是指行為人因工作身份接觸到某些人員、資訊或者商業機會，但其崗位職責本身不能決定或者影響請託事項。「職務便利」則要求行為人基於主管、管理、經手、承辦、審核或者參與業務等職權，能夠對他人利益產生現實影響。

Lisa 在一家 Web3 VC（風險投資機構）做 PR（公關）和活動營運，經常代表公司出席行業峰會、Demo Day（項目路演會）等場合。工作中她知道公司投研團隊近期在重點關注某個賽道，一個項目方創始人得知她在這家 VC 工作後，請她幫忙把 BP（商業計劃書）遞給投研負責人，並在內部「幫忙說兩句好話」。Lisa 確實幫忙轉了材料、做了引薦，項目最終拿到了投資，項目方事後給了她一筆「感謝費」。

乍一看，這件事很容易讓人覺得有問題：Lisa 確實是利用了自己在 VC 內部工作的身份才能接觸到投研負責人，BP 也確實是她從內部遞進去的，而且項目方正是因為知道她在這家機構工作才來找她。這些看起來都和她的「工作」緊密相關，似乎就是在利用職務之便。

但仔細分析，Lisa 的崗位是 PR 和活動營運，她的職責範圍是對外宣傳和活動組織，完全不參與投研流程，對項目能不能過會、投不投、投多少沒有任何話語權，也不會出現在決策鏈條的任何一個環節上。她能幫忙遞材料、做引薦，靠的是工作中積累的內部人際關係，而不是崗位職權本身賦予她的對業務的影響力。

在沒有證據證明Lisa利用PR或者活動營運職權干預投研流程、向投研人員施加職務影響，或者與項目方就投資結果形成利益交換的情況下，其行為不屬於《刑法》第一百六十三條規定的「利用職務上的便利」，不構成非國家工作人員受賄罪。至於該筆「感謝費」是否違反公司的利益衝突申報、員工廉潔或者兼職管理制度，屬於另一個層面的合規問題。

這就是「工作便利」和「職務便利」的核心區別。司法實踐中對此有明確的裁判邏輯。在「四川交大揚華科技有限公司等高利轉貸案」【案號（2014）成刑初字第00348號】中，成都中院認定，吳茂松、劉波確實是在工作過程中得知了某公司有借款需求以及某人能夠提供融資，但這只是利用工作便利獲得的資訊，而非利用主管、經手金融業務等職權行為的職務便利。並且，兩人對最終是否放款沒有職務上的決定權或影響力，因此不構成受賄行為。

這個區分對 Web3 從業者來說尤其值得注意。行業圈子小、資訊流通快，很多人在工作中積累了大量人脈和資訊資源。靠這些資源牽線搭橋賺取「介紹費」「感謝費」，在行業里並不少見。但從法律角度看，只要利用的是工作中積累的人際關係和資訊，而不是崗位職權本身對業務的影響力，就不屬於「錢權交易」，也就可能不構成非國家工作人員受賄罪。

（二）基於個人專業能力取得的合理報酬，不具有職務行為對價關係

非國家工作人員受賄罪要求行為人主觀上明知所收財物是職務行為的對價，客觀上存在利用職務便利為他人謀取利益的行為。合作方支付的講課費、顧問費、AMA出場費或者技術服務費，確實對應獨立、真實的專業勞動且價格符合市場水平的，不屬於刑法意義上的賄賂。

Max 是一家 Web3 錢包公司的技術負責人，在鏈上安全和智能合約審計領域有一定的行業聲譽。公司正在評估引入外部安全審計服務，Max 作為技術負責人參與了前期的技術調研和方案比較，最終由 CEO 拍板選定了供應商。就在這前後，最終中標的那家安全公司多次邀請 Max 參加行業技術分享會、線上 AMA，每次支付一筆「出場費」。

公司後來發現後，認為 Max 表面上是「技術分享」，實際上收的是幫這家供應商入圍的好處費，涉嫌非公受賄。

這個場景之所以看起來像受賄，是因為幾個要素湊在一起確實讓人生疑：Max 參與了供應商評估，拿錢的又恰好是中標方，時間節點上也對得上。但「看起來像」和「法律上構成」之間，還隔着一個核心判斷——這筆錢到底是在為 Max 的專業能力買單，還是在為他手中的職權買單？

非公受賄罪的本質是「錢權交易」，「交易」二字意味著雙方之間有一個心照不宣的交換：你用職權幫我辦事，我用錢來回報你。如果收錢和職務行為之間沒有這層對價關係，即使表面上看起來「拿了合作方的錢」，也不一定構成犯罪。

如果 Max 受邀做技術分享，主要基於他在鏈上安全領域的專業能力和行業影響力；在分享過程中沒有承諾、實施或實現對方提出的任何請託事項；分享內容是通用的技術知識，面向的是公開的行業受眾；收取的費用也沒有明顯超出市場上同類分享的正常水平——那麼這筆錢更接近於對智力勞動的合理報酬，而不是職權的對價。

司法實踐中有一則案例與此十分相似。在谷某某涉嫌受賄案中，谷某某系大連港醫院內分泌科主任及藥事委員會委員，多次接受藥企邀請以「講課費」名義收取費用。一審認定其構成受賄罪。但遼寧省大連市中級人民法院終審認為，谷某某受邀授課主要基於其作為內分泌疾病領域專家的身份，在講課過程中沒有承諾、實施或實現藥企提出的請託事項，講課內容是理論知識，對象也不完全針對本院醫生，不能直接提升或保持特定藥品的銷量。同時，所收取的費用沒有明顯超出市場正常價格，整個授課過程凝結了本人的智力成果，不屬於以象徵性交易掩蓋權錢交易的行為。最終撤銷一審判決，宣告谷某某無罪【案號：(2017)遼02刑終256號】。

回到 Max 的場景，是不是受賄不能只看「他參與了評估又拿了中標方的錢」這個表象，而要看分享行為本身是否與職務行為構成對價關係。當然，這裡也要提醒 Web3 從業者：即使行為本身合法，這種「既參與評估又收取對方費用」的情況在合規層面仍然存在很大風險，一旦被公司或司法機關關注，舉證和解釋的成本會非常高。

3 Web3從業者收取合作方好處費，如何判斷罪與非罪？

判斷Web3從業者收取好處費是否構成非國家工作人員受賄罪，應當圍繞「主體身份、職務便利、謀取利益、財物收受、對價關係和犯罪數額」六項要素展開。不能僅憑員工收了合作方的錢認定犯罪，也不能僅憑款項以USDT、項目代幣或者鏈上轉賬方式支付而排除刑事責任。

所以，非國家工作人員受賄罪的認定，它只看你拿的這筆錢，是不是在為你手中的職權買單。

對 Web3 行業而言，員工在業務鏈條中的實際影響力往往比職位名稱所顯示的更大。負責對接的 BD、參與技術調研的負責人、上幣經理等，即使僅是基層員工，也完全可能因為自己的職務行為對業務結果有實質性影響，而被認定為"錢權交易"的當事人。另一方面，並不是所有「拿了合作方的錢」的行為都等於受賄，工作中積累的人脈關係、憑專業能力獲取的合理報酬，與利用職權換取利益之間有本質區別。

但無論如何，我們仍然建議 Web3 從業者規範自身行為，尤其是在涉及公司業務合作、供應商選擇等環節時，對外部的經濟往來保持審慎。合規與違法之間的界限，有時並不像想象中那麼清晰，一旦被質疑，舉證和解釋的成本遠比事前的自我約束要高得多。

來源：金色財經

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