金色財經
先說結論:對只想低成本拿一張歐洲加密牌照的項目,立陶宛已經不是過去意義上的「高效率選項」;但對於希望同時連接數字資產服務、穩定幣支付和歐盟市場的項目,立陶宛依然值得作為MiCA母國優先評估。
2026年的立陶宛,已經很難再用幾年前「歐洲加密公司註冊地」的邏輯理解。
過去,項目可能先註冊一家立陶宛公司,再完成虛擬貨幣兌換或託管錢包相關登記,以較輕的結構開始測試歐洲市場;但隨著MiCA全面落地,這條路徑已經退出歷史舞台。立陶宛的過渡期於2025年12月31日結束,自2026年起,繼續在當地提供受監管加密資產服務,需要取得符合MiCA要求的CASP授權,或者依法通過其他歐盟成員國的CASP護照機制進入立陶宛市場。
所以,今天再問「立陶宛拿牌快不快」,其實已經問錯了問題。
真正需要判斷的是:立陶宛能不能成為項目未來幾年歐洲數字資產業務、穩定幣支付和傳統金融基礎設施之間的連接點。
MiCA 針對 CASP 的監管規則自 2024 年 12 月 30 日起正式適用(而穩定幣相關的 ART/EMT 規則已於同年 6 月 30 日先行生效),立陶宛則將原有VASP體系的過渡安排延續至2025年12月31日。簡單來看,這條監管路徑可以概括為:
2023年6月 MiCA公布 → 2024年12月30日 CASP規則全面適用 → 2025年12月31日立陶宛過渡期結束 → 2026年進入正式CASP許可時代。
進入新體系後,立陶宛CASP由立陶宛央行Lietuvos bankas負責許可和監督,反洗錢與反恐融資則由央行與金融犯罪調查機構共同監管。立陶宛央行已經明確表示,MiCA許可按照其對其他金融市場參與者的許可標準執行,申請人不僅需要提交文件,還需要證明管理層能力、資金來源、治理體系、AML/CFT機制以及真實營運安排,並避免成為大部分關鍵職能均外包出去的「空殼公司」。
CASP可以根據業務模式申請不同的加密資產服務,例如客戶加密資產的託管和管理、加密資產與資金之間的兌換、不同加密資產之間的兌換、加密資產轉移、訂單執行,以及其他MiCA列明的相關服務。2026年3月,立陶宛央行向Micar assets UAB發放CASP授權時,公開披露的業務就包括客戶加密資產託管、加密資產兌換以及訂單處理等服務。
這意味著,項目不能再先取得一個寬泛身份,再逐步往裡面塞業務,而要在申請階段就解釋清楚:平台有沒有控制客戶資產、由誰進行兌換、誰執行資產轉移,以及客戶合約和產品功能如何與牌照範圍保持一致。
MiCA統一了歐盟CASP的核心監管框架,但它並沒有讓所有成員國變成完全相同的牌照市場。企業最終仍然需要選擇一個母國成員國建立主體,並與當地監管機構持續溝通;當地的人才、銀行、支付機構生態、公司營運成本和監管實踐,也會直接影響牌照取得後的真實營運。
立陶宛目前值得關注的第一點,是CASP申請和持續監管路徑已經相對清楚。立陶宛央行公開提供申請規則、監管表格、財務及審慎要求、管理人員資格標準、監管報告模板,以及向其他歐盟成員國提供服務時使用的passporting通知文件,項目在正式進入申請前,就能夠較系統地判斷監管機構需要什麼。
第二點,則是立陶宛長期積累的支付和金融科技生態。
對於單純做加密資產交易或者託管的項目而言,CASP本身可能已經解決主要監管問題;但對於穩定幣支付、PayFi、on-ramp/off-ramp和企業跨境結算項目來說,數字資產只是交易的一端,另一端往往還涉及歐元帳戶、銀行轉賬、商戶結算、支付執行以及客戶資金保護。
立陶宛的價值就在於,項目可以從一開始就把CASP與PI、EMI或者銀行合作放在同一套架構里評估,而不是等加密牌照獲批以後,再發現法幣和支付體系仍然需要完全重新搭建。
所謂「高效率」,今天應該理解為結構效率,而不是審批速度。
對於穩定幣支付項目來說,這可能是整篇文章最容易被忽略的一層。
MiCA解決的是加密資產服務的監管身份,但穩定幣一旦真正被用於付款、轉賬和商戶結算,就可能與PSD2下的支付服務監管發生交叉。
根據立陶宛央行和EBA目前對MiCA與PSD2銜接的解釋,如果CASP代表客戶轉移電子貨幣代幣(EMT),該轉移可能同時被視為PSD2下的支付服務;如果平台代表客戶託管和管理EMT,並且相關託管錢包允許客戶向第三方發送或接收EMT,相關錢包也可能被視為支付帳戶。相反,僅進行加密資產與資金之間的兌換,或者不同加密資產之間的兌換,即使交易涉及EMT,也不會僅因此被視為PSD2支付服務。
自2026年3月2日起,涉及上述特定EMT支付服務的CASP,需要取得額外的支付服務授權,或者將相應服務交由具備支付服務資質的機構承擔。
對於項目方,可以用下面這張表做第一輪判斷:
以上只是基於MiCA、PSD2及現有監管指引的初步判斷,具體適用仍需要結合錢包結構、合約關係、資產控制方式和真實交易流程確定。
因此,一個成熟的歐洲穩定幣支付結構,往往不是讓一家CASP承擔所有功能,而是把數字資產服務、法幣支付和銀行帳戶分別放進相匹配的監管體系中,再通過集團主體和合作機構把它們連接起來。
對於已經明確進入歐盟市場,並希望利用MiCA passporting機制服務多個成員國客戶的項目,立陶宛可以作為值得評估的母國之一,尤其是團隊不僅需要CASP身份,還需要同時考慮支付機構、銀行帳戶和跨境結算能力的情況下。
穩定幣支付、PayFi、on-ramp/off-ramp和企業結算平台尤其值得關注這一結構,因為這些業務天然跨越數字資產和傳統支付兩套體系,項目越早把兩者放在同一張架構圖里考慮,後續因牌照邊界不匹配而重新調整主體和資金路徑的成本通常越低。
但如果項目仍處於產品驗證階段,沒有明確的歐盟客戶,也沒有準備在歐洲配置真實管理、合規和營運資源,那麼立陶宛CASP未必是當前階段最優先的路徑。MiCA並不要求所有項目都儘早拿牌,它真正要求的是:一旦項目決定長期進入歐盟市場,就需要用與實際業務規模相匹配的主體和監管身份經營。
判斷起來可以很簡單:
準備長期經營歐盟數字資產業務 → 評估CASP;涉及法幣收付、EMT支付或商戶結算 → 同步評估PI/EMI;沒有歐盟實質營運計劃 → 不建議僅為了「歐洲牌照」啟動申請。
從項目成本角度看,真正昂貴的往往不是第一次申請牌照,而是業務已經跑起來以後,才發現原來的監管結構無法覆蓋真實資金路徑。
例如,項目已經完成CASP申請,卻發現穩定幣轉賬還觸及PSD2;已經接入商戶,卻發現法幣結算必須重新引入PI或EMI;已經開始服務多個國家,卻發現原有集團主體無法支撐銀行和機構客戶盡調。此時需要重新調整公司、合約、帳戶和資金路徑,成本通常遠高於一開始就把結構設計清楚。
因此,今天說立陶宛具有「高效率」,更合理的理解不是監管更寬鬆,而是項目有機會在CASP申請階段,就同時考慮支付能力、銀行合作和歐盟跨境經營,把後面大機率會遇到的問題提前解決。
對於準備以立陶宛作為MiCA母國的加密支付和數字資產項目,第一步通常不是立即進入牌照申請,而是先拆解產品功能、客戶地區、穩定幣類型、錢包控制方式和法幣路徑,判斷哪些服務屬於CASP範圍,哪些功能可能進一步觸及PSD2、EMT或者其他金融監管。
在這一階段,通常需要形成業務模式與監管身份分析、CASP服務範圍矩陣,以及數字資產與支付服務的邊界判斷。隨後再根據項目客戶、團隊配置、銀行需求和長期業務規劃,比較立陶宛與其他歐盟成員國,確定母國主體和集團架構。
對於穩定幣和PayFi項目,還需要將鏈上與鏈下資金放在同一張資金路徑圖中,明確哪個主體託管和轉移穩定幣、哪個機構承接法幣支付、商戶由誰結算,以及客戶資產和企業自有資金如何隔離。
進入正式申請和落地階段後,再圍繞CASP商業計劃、公司治理、管理人員、審慎資源、AML/KYC/KYT、客戶資產保護、IT和外包機制準備監管材料,並同步考慮passporting、銀行開戶、持牌支付機構合作和機構客戶盡調。此外,MiCA 對 CASP 提出了明確的初始資本金要求(根據服務類型分為 5 萬、12.5 萬及 15 萬歐元三檔),申請人需證明其具備足夠的審慎資金來支撐業務營運。
曼昆的交付目標,是讓項目在立陶宛的CASP、支付服務和銀行合作能夠長期協同運行,而不是只完成一次牌照申請。
對只想低門檻拿證的項目,立陶宛已經不是高效率選項;但對於需要同時連接數字資產、穩定幣支付、PI/EMI和歐盟市場的項目,立陶宛仍然是一個值得優先評估的結構型選擇。
MiCA已經結束了過去依賴寬泛VASP登記進入歐洲市場的時代,企業需要按照更接近金融機構的標準建設治理、資本、客戶資產和持續合規體系。立陶宛真正剩下的優勢,也不再是「註冊方便」,而是其CASP監管路徑、支付機構生態以及歐盟市場准入機制之間能夠形成相對完整的組合。
對於真正準備長期經營歐洲市場的加密支付項目而言,這種結構是否能夠少走一次彎路,可能比「牌照是不是快兩個月下來」更加重要。
《全球加密支付合規地圖·高階篇⑤ 波蘭CASP:低成本進入歐盟市場的新路徑,還成立嗎?》敬請關注。
本文作者:邵嘉碘
來源:金色財經
發佈者對本文章的內容承擔全部責任
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