淳紳:本公司董事會決議通過以私募方式辦理現金增資發行普通股(更正內部人名單)。

第11款

1.董事會決議日期:115/04/16

2.私募有價證券種類:普通股

3.私募對象及其與公司間關係:

本次私募普通股之對象以符合證券交易法第43條之6規定擇定特定人，並以策略性

投資人為限，擬包含策略性投資人和公司內部人(註)，惟目前尚未洽定。因內部

人對公司之營運相對了解，為提高本公司私募有價證券之可行性，本公司私募有

價證券洽詢之應募人擬包括內部人。

內部人可能應募名單如下：

(1)沈瑋(本公司董事長)

(2)美商克洛伊有限公司台灣分公司(本公司法人董事)

(3)美商 Thunder Power Holdings, Inc.(本公司大股東)(本次新增)

4.私募股數或張數:不超過普通股20,000,000股

5.得私募額度:

本次得私募總額度以不超過20,000,000股普通股為限，並自股東會決議之日起一年內

分二次辦理之。

6.私募價格訂定之依據及合理性:

1.本次私募普通股價格之訂定，以定價日前1、3 或5 個營業日擇一計算普通股收盤價

簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，或定價日前

30 個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反

除權後之股價，二基準計算價格較高者為參考價格，實際發行價格以不低於參考價格

八成訂定之。

2.前述私募價格之訂定，考量私募普通股之流動性較低，且其價格訂定係依據「公開發

行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定辦理，故應屬合理。

7.本次私募資金用途:充實營運資金，償還借款。

8.不採用公開募集之理由:

考量募集資本之時效性可行性及發行成本，如透過公開募集有價證券方式籌資，恐不易

於短期內取得所需資金，且私募有價證券三年內不得自由轉讓之規定將更可確保公司與

應募人間之長期關係。故擬透過私募方式向特定人籌募款項。

9.獨立董事反對或保留意見:無。

10.實際定價日:尚未發行

11.參考價格:尚未發行

12.實際私募價格、轉換或認購價格:尚未發行

13.本次私募新股之權利義務:

本次私募新股之權利義務與本公司已發行之普通股相同。惟依證券交易法規定，本公

司私募之普通股於發行後滿三年內原則上不得自由轉讓，本公司於發行滿三年後，將

依證券交易法等相關規定向主管機關申請補辦公開發行，並向櫃檯買賣中心申請本次

私募之普通股上櫃買賣。

14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。

15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。

16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上櫃普通股

股權比率之可能影響（上櫃普通股數A、A/已發行普通股）:不適用。

17.前項預計上櫃普通股未達500萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:

不適用。

18.其他應敘明事項:

(1)有關本案之私募發行股數、發行價格、發行條件、募集金額或其他相關事宜等，若因

法令修正或主管機關規定及基於營運評估或客觀環境之影響須變更或修正時，提請股

東會授權董事會得依當時市場狀況修訂之。

(2)註 ：

(1) 修訂前條文：特定人之選擇方式：本次私募普通股之對象以符合證券交易法第43條

之6及相關法令規定辦理擇定特定人，並以策略性投資人為限，惟目前尚未洽定。

(2) 修訂後條文：特定人之選擇方式：本次私募普通股之對象以符合證券交易法第43條

之6及相關法令規定辦理擇定特定人，擬包含策略性投資人和公司內部人，惟目前

尚未洽定。