〈投保中心展望〉「跨公司解任」阻絕不法董事奏效 獨董盡職就能免受訟累

投保中心今 (21) 日舉行新春記者會，董事長張心悌表示，去年 7 月《投資人保護法》修正案通過，投保中心已正式針對失職董監事啟動「跨公司解任」訴訟，同時，為避免獨立董事淪為法律高風險職業，投保中心首創「盡責審議」制度，成功化解多起獨董訟累，她強調，投保中心與獨董並非對抗關係，若獨董能在事前扮演好把關角色，就能預防弊案發生。

張心悌說明，過去法律對於涉及證券詐欺、非常規交易的不法董事，若其已轉任他公司，究責往往力有未逮，新制通過後，投保中心在去年度已主張新法事由，提起 4 件解任訴訟，其中 3 件屬「跨公司解任」。

張心悌堅定地表示，「我們要將不法行為人徹底隔絕於資本市場之外」，這不僅讓法院更認同監督立場，更能產生強大的震懾效果，讓意圖不軌者知道，只要有過不法紀錄，無論跑去哪家公司，投保中心都會貫徹追究到底的決心。

另一方面，針對獨立董事在財報不實案件中常面臨的「推定過失」高風險，投保中心提出了創新的「盡責審議制度」。

究竟如何才算「盡職」？張心悌具體揭露審查的五大核心面向，以作為獨董執行職務的「保命符」，首先是出席率與參與度，是否親自出席董事會，並對重大議案表達意見；第二為溝通頻率，是否與會計師、稽核主管及財會主管有定期的私下溝通或座談；第三是業務了解，是否主動調閱資料，對於公司業務狀況有實質掌握；第四為法律遵循，對公司治理法規與內部規範的了解與落實；第五，獨立性行使，面對重大關聯交易或非常規交易時，是否提出關鍵質詢。

去年實施盡責審議以來，投保中心已對 8 家涉及弊案的公司實施盡責審議，最終有 7 位獨立董事因能提出具體盡職證明，獲投保中心認可而免於被提起訴訟。

為了進一步制度化，投保中心於今年 1 月出版《獨立董事實戰手冊 Ⅰ：看懂、問對、做好》電子書，教導獨董如何建立「可被檢驗的決策過程」。張心悌呼籲，獨董應透過文件化、軌跡化來保護自己，投保中心不以告人為目的，而是希望透過前端防護網，打造更誠信透明的資本市場環境。

張心悌表示，上任六年來，她始終認為設置獨董是為了幫助公司更好，而非製造對立，投保中心並不擔心因獨董盡責而導致案源減少，相反地，這正是市場趨向健康的證明。展望未來，投保中心將持續深化前端防護網，讓獨立董事能安心發揮專業，與投保中心共同守護資本市場的誠信價值。