遠東生技:公告本公司董事會決議通過發行114年度第一次員工認股權憑證

第9款

1.董事會決議日期:114/08/12

2.發行期間:於主管機關申報生效通知到達日起二年內，得視實際需求，為一次或

分次發行，實際發行日期由董事會授權董事長訂定之。

3.認股權人資格條件:

(一)以認股基準日前到職之本公司及其國內外控制或從屬公司之全職員工為限；

所稱控制或從屬公司，係符合107年12月27日金管證發字第1070121068號函

釋認定標準者。認股資格基準日由董事會授權董事長決定。

(二)惟員工具董事或經理人身分者，應先提報薪資報酬委員會同意，再提報董事

會決議；員工非具經理人身分者，應先提報審計委員會同意，再提報董事會

決議。若公司尚未設定薪資報酬委員會及審計委員會時，提報董事會決議即

可。

(三)實際得為認股權人之員工及其得認股之數量，將參酌依服務年資、職等、工

作績效、整體貢獻、特殊貢獻功績等因素擬定分配標準，由董事長核定後，

提報董事會同意認定之。

(四)本公司依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之一第一項規

定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累

計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，

且加計本公司依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條第一項

規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發

行股份總數之百分之一。但經各中央目的事業主管機關專案核准者，單一員

工取得員工認股權憑證與限制員工權利新股之合計數，得不受前開比例之限

制。

(五)認股權人違反本公司勞動契約、工作規則等重大過失，本公司得依情節之輕

重收回其全部或部分之尚未行使認股數量，本公司得就認股權人尚未具行使

權之認股權憑證，及已具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。

4.員工認股權憑證之發行單位總數:750,000單位。

5.每單位認股權憑證得認購之股數:1股。

6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二規定須買回之股數:

因認股權行使而須發行之普通股新股總數為750,000股。

7.認股價格:

發行日於興櫃掛牌日後：

每股認股價格不得低於發行日前一段時間普通股加權平均成交價格，且不得低於

最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值。所稱發行日前一段時間普

通股加權平均成交價格，係指定價日前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統

內本公司興櫃股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數

之總和計算。

發行日於上市(櫃)掛牌日後：

每股認股價格不得低於發行日本公司普通股之收盤價。

8.認股權利期間:

認股權人除被收回其全部或部分之認股數量外，經本公司授予員工認股權憑證屆

滿二年後，依下列時程及比例行使認股權。認股權憑證之存續期間(自發出之日起

算)為五年，認股權憑證不得轉讓、質押、贈予他人或作其他方式之處分，但因繼

承者不在此限。存續期間屆滿後，未行使之員工認股權憑證視同放棄，認股權人

不得再行主張其認股權利。

認股權憑證授予期間 累計可行使認股比例

屆滿2年 50%

屆滿3年 100%

亦即，自員工被授予員工認股權憑證未屆滿二年者，就其所被授予之員工認股權憑

證，均不具備行使認股之權利。屆滿二年者，僅就其中之50%具備行使認股之權利；

屆滿三年者，得就全部行使認股之權利。

9.認購股份之種類:本公司普通股股票。

10.員工離職或發生繼承時之處理方式:

(1)離職(含自願離職及解僱)：

已具行使認股權憑證之員工，得自離職日起一個月內行使認股權利，逾期未行使

則視同放棄其認股權利。未具行使認股權憑證之員工，於離職當日即視為放棄認

股權利。

(2)留職停薪：

依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由公司

特別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日起一

個月內行使認股權利，逾期未行使則視同放棄其認股權利。未具行使權利之認股

權憑證得於復職後恢復權益，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，並

以認股權憑證存續期間為限。

(3)一般死亡：

已具行使權之員工死亡時，由繼承人得自該員工死亡日起六個月內行使認股權利，

逾期未行使則視同放棄其認股權利。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為

放棄認股權利。

(4)受職業災害殘疾或死亡者：

(a)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，

可以行使全部之認股權利。未具行使權之認股權憑證，不受本條第二項有關時程

屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證

屆滿二個月起(以日期較晚者為主)一個月內行使之，並仍以認股權憑證存續期間

為限。

(b)已授予認股權憑證之員工因受職業災害致死亡者，於死亡時，繼承人可以行使全

部之認股權利。未具行使權之認股權憑證，不受本條第二項有關時程屆滿可行使

認股比例之限制。惟該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二個月

起(以日期較晚者為主)六個月內行使之，並仍以認股權憑證存續期間為限。

(5)資遣：

已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起一個月內行使認股權利，逾期未行使則

視同放棄其認股權利。未具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即視為放棄認股權

利。

(6)調職：

因公司營運所需，經核定指派轉任至本公司關係企業者，其已授予認股權憑證之權利

義務均不受轉任之影響。惟認股權人於轉任後自願離職或因不可歸責於該公司之事由

，依勞基法相關規定資遣或解僱者，其認股權憑證應比照離職人員方式處理。惟應本

公司之要求而調動者，得授權董事長依實際狀況各別訂定或調整之。

(7)退休：

已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利，仍應於被授予認股權憑

證屆滿二個月後方得行使。惟該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二

個月起(以日期較晚者為主)一個月內行使之，並以認股權憑證存續期間為限。

(8)認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。

11.其他認股條件:

放棄認股權利之認股權憑證處理方式：

對於認股權人放棄或本公司收回認股權利之認股憑證，本公司將予以註銷，

且其額度不再發行。

12.履約方式:以本公司發行新股交付。

13.認股價格之調整:

(一)本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證

券換發普通股股份、發行限制員工權利新股或因員工酬勞發行新股者外，遇有本公司

普通股股份發生變動(含私募)時，包括普通股股份增加及非因庫藏股註銷之減資致普

通股股份減少(包含減資彌補虧損及現金減資)等情事，即辦理現金增資、盈餘轉增資

、資本公積轉增資、公司合併、公司分割、股票分割、受讓他公司股份發行新股及現

金增資參與發行海外存託憑證或其他公司未取得對價而發行新股的情形，認股價格應

依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)，於新股發行除權基準日

調整之，但有實際繳款作業者於股款繳足日調整之：

調整後認股價格=

調整前認股價格x〔已發行股數＋（每股繳款額×新股發行股數）／每股時價〕／

（已發行股數＋新股發行股數）。

股票面額變更時：

調整後認股價格=

調整前認股價格x(股票面額變更前已發行普通股股數／股票面額變更後已發行普通股

股數）

(二)本次認股權憑證發行後，本公司若非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，

得依下列公式計算調整後之認股價格 (計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)，於

減資基準日調整之；如係因股票面額變更致普通股股份減少，於新股換發基準日調整之

。

減資彌補虧損時：調整後認股價格=

(調整前認股價格)x(減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股股數)。

現金減資時：調整後之認股價格=

(調整前認股價格-每股退還現金金額)x(減資前已發行普通股股數/減資後已發行

普通股股數)。

股票面額變更時：調整後認股價格=

調整前認股價格x(股票面額變更前已發行普通股股數/股票面額變更後已發行普通股

股數)。

(三)認股權憑證發行後，如遇本公司發放普通股現金股利，應於除息基準日調降認股

價格（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入），其調整公式如下：

調整後認股價格=

調整前認股價格x(1-發放普通股現金股利占每股時價之比率)。

14.行使認股權之程序:

(一)認股權人除依法暫停過戶期間及以下所列之限制期間外，得依本辦法所訂之時程

行使認股權利，並填具認股請求書，向本公司指定之單位提出申請。

1.當年度股東會召開前之法定停止過戶期間。

2.當年度自本公司向主管機關洽辦無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或

現金增資認股停止過戶日前三個營業日起，至權利分派基準日止之期間。

3.決定當年度之合併基準日之公告日前三個營業日起至當年度合併基準日前之期

間；或決定當年度之分割基準日之公告日前三個營業日起至當年度分割基準日

前之期間；或當年度自本公司向台灣證券交易所或櫃檯買賣中心洽辦有償配股

停止過戶除權公告日前三個營業日起至當年度有償配股基準日前之期間。

4.辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止。

5.其他依事實發生之法定停止過戶期間。

(二)本公司指定之單位受理認股之請求後，經審核書件完備後即通知認股權人繳納股

款至指定銀行，認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股權，逾期未繳款者，視為

放棄該次認股權利。

(三)本公司於收足股款後，指示本公司股務代理機構將其認購之股數及員工姓名登載

於本公司股東名簿，並於五個營業日內發予新股或以集保劃撥方式交付本公司新

發行之普通股股票。

(四)新發行之普通股股票自向認股權人交付之日起，即得買賣。本公司普通股若依法

得於臺灣證券交易所股份有限公司或櫃檯買賣中心買賣時，新發行之普通股自向

認股權人交付之日起即得上市或上櫃買賣。

(五)本公司每季至少一次，向主管機關申請辦理資本額變更登記及新股發行之申請。

惟當年度若遇無償配股除權基準日或現金增資認股基準日時，本公司得衡酌調整

資本額變更登記之作業時間。

15.認股後之權利義務:本公司因認股權行使所發行之普通股其權利義務與本公司普通股

股票相同認股權人依本辦法所認購之股票及其交易所產生之稅賦，按當時中華民國

稅賦相關法規規定辦理。

16.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:NA

17.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用

18.其他重要約定事項:

(一)認股權人經授予認股權憑證後，除法令另有規定外，應恪遵本公司薪資保密規定

，不探詢他人或洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量，如有違反之情事，本

公司得就其尚未行使之員工認股權憑證撤銷之。

(二)本認股權憑證及其權益，不得轉讓、作為抵押及設質之標的物、贈與他人或為其

他方式之處分。

19.其他應敘明事項:

(一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並向主管

機關申報生效後執行，發行前修改時亦同。於主管機關審核過程中，如因主管機

關要求應修訂本辦法時，授權董事長依要求先行修訂，嗣後再提報董事會追認後

始得發行。

(二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

(三)認股權人依本辦法所認購之股票其交易所產生相關之稅賦，除本辦法另有規定外

，均按當時中華民國之稅法規定辦理。