金利科技剝離糾紛股權 擬轉型海外游戲電商

6月25日，金利科技(002464,股吧)發布重大資產購買、出售暨關聯交易預案，這也是金利科技在謀求轉型的道路上邁出的實質性一步。為了謀求轉型，金利科技錯過了資本市場上最瘋狂的7個月，最終重組預案落地。金利科技的“一買一賣”實現了企業的徹底轉型。

根據重組預案披露，根據金利科技與mikel alig簽訂的《股份收購協議》以及金利科技與方幼玲簽訂的《資產轉讓協議》，本次交易包括資產購買交易和資產出售交易，資產出售交易以資產購買交易的批準和實施為前置條件，即資產購買交易未獲批準（如需）或無法實施的情況下，資產出售交易將不予實施。

具體方案分為：1、金利科技通過擬設立的spc以現金方式購買mikel alig持有的mmoga100%的股權；2、金利科技向方幼玲擬設立的峰實公司出售除貨幣資金和除外權益以外的全部資產、業務和負債。

現金交易不涉及股權交換，簡單直接的股權交易將金利科技從利潤增長率不佳的傳統塑膠件、銘板和觸摸屏表面玻璃鏡片及高階光學鍍膜產品業務中解放出來，轉而投身於新興的遊戲電商行列中。

21億元收購價貴嗎？

公告顯示，金利科技通過擬設立的spc以現金方式購買mikel alig持有的mmoga100%的股權，以收益法評估mmoga的預估值為20.83億元，最終交易雙方商定的交易價格為306,313,285.71歐元，按照目前匯率計算，交易金額約為21億元人民幣。

同時，根據公告披露mmoga公司100%所有者權益賬面金額5,382.49萬元（未經審計），20.83億元的估值相當於增值率約為37.70倍。當市場糾結於37.70倍的溢價收購上，完全忽視了mmoga公司的盈利能力，mmoga公司2014年未經審計的凈利潤為13,461.01萬元，未經審計的銷售凈利率為19.98%，且承諾未來三年凈利潤連續三年每年同比不低於43%的增長率，因此，僅僅根據估值與所有者權益賬面價值之比的來判斷估值價格的合理性過於武斷。

值得一提的是，21億元的並購款項通過第三方托管賬戶進行交易，在股權過戶手續完成后的3個工作日內才將首期購買價格1.59億歐元（相當於總價的52%）從第三方托管賬戶進行轉賬，剩余的48%的股份購買價款，在mmoga實現2015年至2017年的協議承諾利潤的情況下，依次支付11%、15%、22%，這樣的分期支付方式有效保證了金利科技的權益，即使未來mmoga公司的承諾凈利潤無法實現，金利科技也可以避免損失。

a股上市公司中意圖收購網游電商公司的企業金利科技不是第一家，估值是否合理有前車可鑒。就在2014年張化機擬定價15億元人民幣收購網絡遊戲虛擬物品交易平臺5173.com。

根據公開披露的數據，如張化機擬收購5173交易於2014年度內完成，資產出售方承諾上海寶酷、金華利誠以及酷寶上海（5173三大運營商）2014年度、2015年度、2016年度逐年實現的扣除非經常性損益后歸屬於母公司股東的凈利潤合計分別不低於11,000萬元、13,200萬元、15,200萬元；如本次交易於2015年度內完成，則2015年度、2016年度、2017年度標的公司逐年實現的凈利潤合計分別不低於13,200萬元、15,200萬元、17,500萬元。

而mmoga公司承諾2015年度、2016年度和2017年度凈利潤分別不少於27,599,000歐元、39,466,570歐元和56,437,195歐元(約合人民幣1.92億元、2.74億元、3.92億元)遠高於5173網承諾的同期凈利潤。

從網站的運營能力來看，mmoga2015年1-4月、2014年度、2013年度的交易金額分別為3383.17萬歐元、8290.05萬歐元，4522.21萬歐元（約為人民幣2.38億元、5.75億元）雖然不及5173網的交易金額，但在交易金額小一個數量級的基礎上卻能獲取更高凈利潤，同時能保持交易金融的上升趨勢，足見mmoga正處於盈利能力高速增長時期。

因此無論是從現有盈利能力的角度，還是未來的業績成長空間來看，21億的估值並不屬於高溢價。

股權糾紛隨資產剝離

金利科技因重組的宇瀚光電未能兌現凈利潤承諾而出現了股權糾紛，讓市場對金利科技的再次重組表示疑慮。根據重組預案顯示，關於宇瀚光電的股權問題涉事雙方已經達成了一致協議。

預案顯示，2015年4月21日，金利科技、sonem inc.與上海康銓、康銓投資簽署了《盈利預測補償協議》之補充協議，就如下事項達成一致：

（1）上海康銓和康銓投資應補償給金利科技的人民幣129,616,524元現金補償款將由soneminc.承擔，2015年8月31日前，sonem inc.將支付該現金補償款給金利科技。

（2）2015年8月31日前，上海康銓和康銓投資以賠償現金人民幣181,299,995.36元代替金利科技回購注銷股份，對金利科技進行補償。

如金利科技在上述期限內獲得人民幣310,916,519.36元的全部補償款，金利科技將撤回對上海康銓和康銓投資的訴訟，同意全部以現金補償替換股份回購注銷加現金補償的方案。

同時，金利科技將包括宇瀚光電100%的股權以及合法擁有的除貨幣資金和除外權益以外的全部資產、業務和負債出售給方幼玲擬設立的峰實公司，即使未來宇瀚光電的補償協議在執行過程中再出現任何意外，也不會影響到金利科技正常的業務運行。

總之，原有資產剝離的動作讓金利科技在未來的發展過程中輕裝上陣，同時職工隨業務轉移的協定，也使得金利科技在未來新業務的發展過程中免受員工、資產的限制。

面對原有業務困境，金利科技始終不遺余力的謀求轉型，大刀闊斧的解決在轉型過程中遺留下來的問題，大膽進入高增長的新興行業，金利科技的疑難雜症已經解決，未來在海外網游電商新領域中的發展讓我們持續關注。