健策：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期 : 20220725

預定發行單位總數 : 35968

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股 : 1

預定發行總數-股 : 35968

預定發行總數占己發行股份總數之比率 : 0.02517

認購股份種類 : 普通股

發行公司履約方式 : 新股

備註-1 :

備註-2 :

備註-3 :

發行目的 : 本公司與金利精密工業股份有限公司(下稱金利)進行股份轉換，金利於111年8月4日發 行且於113年5月31日仍流通在外之認股權憑證，依股份轉換契約得換發為本公司普通股

對股權可能稀釋之情形 : 依股份轉換契約，金利於111年8月4日發行且於113年5月31日仍流通在外之員工認股權 憑證得換發本公司總計35,968股普通股，約占本公司已發行普通股股份總數(含本股份 轉換案增資發行股數) 0.02517%，股權稀釋影響有限

對股東權益之影響 : 依股份轉換契約，金利於111年8月4日發行且於113年5月31日仍流通在外之員工認股權 憑證得換發本公司總計35,968股普通股，約占本公司已發行普通股股份總數(含本股份 轉換案增資發行股數) 0.02517%，股東權益影響應有限

限制條款之內容 : 詳下述金利111年8月4日發行之員工認股權憑證發行辦法

發行及認股辦法之內容 : 本公司與金利之股份轉換案，業經臺灣證券交易所股份有限公司113年3月26日臺證上一 字第1130004472號函同意，及臺灣證券交易所股份有限公司113年4月16日臺證上一字 第1131801421號函申報生效，股份轉換基準日訂為113年5月31日。依股份轉換契約第 十三條13.1規定，於股份轉換基準日起，金利員工認股權憑證除執行價格及數量應依 股份轉換契約之換股比例調整且履約之執行標的改為本公司之普通股新股外，其餘條 件與原發行條件及認股條件相同。惟具體執行方式則由本公司依相關法令規定及主管 機關之核示辦理。 金利111年8月4日發行之員工認股權憑證於股份轉換基準日仍流通在外800,000單 位，依股份轉換契約第十三條13.1規定及換股比率每22.2422股金利普通股換發本公 司1股普通股計算，於股份轉換基準日起 (1)得轉換為本公司普通股股份總數： 35,968股 (2)認股價格： 333.633元 金利精密工業股份有限公司111年8月4日發行之員工認股權憑證發行及認股辦法 一、發行目的 本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力，以共同創造公司及 股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會發布之「發行人 募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及 認股辦法。 二、發行期間 於主管機關申報生效後一年內發行，實際發行日期由董事長訂之。 三、認股權人 （一）以本公司及子公司(含孫公司)之全職正式員工為限。實際得為認股權人之員工及 其得認股之數量，將參酌年資、職級、工作績效、整體貢獻或特殊功績等，由董事長核 定後，認股權人為經理人或具員工身份之董事，先提報薪資報酬委員會討論後再提報本 公司董事會同意；認股權人為非經理人之員工，先提報審計委員會討論後再提報本公司 董事會同意。 （二）公司依發行募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一第一項規定發行員工認 股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權利新股 之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計發行人依第五十六條第一項規 定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之 百分之一。 四、發行總數 發行總額為 800,000 單位，每單位認股權憑證得認購股數為 1 股。因認股權行使而須 發行之普通股新股總數為 800,000 股。 五、認股條件 （一）認股價格：每股新台幣 15 元。 （二）權利期間：認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可依本辦法行使認股。 認股權憑證之存續期間為三年，不得轉讓，但因繼承者不在此限。 時程 可行使認股比例 ---------------- ------------------------- 屆滿二年 100% （三）認購股份之種類：本公司普通股股票。 （四）認股權人如因故離職及或發生繼承之處理方式。 1.自願離職：已具行使權之認股權憑證，得自離職日起 30 日內行使認股權利。未具行 使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。 2.退休：已授予之認股權憑證，於退休時可以行使全部之認股權利，除仍應於被授予認 股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制 。唯該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證滿二年時起(以日期較晚者為主)， 一年內行使之。 3.死亡：已具行使權之員工認股權憑證，由繼承人自認股權人死亡日起一年內行使認股 權利，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之員工認股權憑 證，於認股權人死亡日即喪失一切權利義務。 4.職業災害： (1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時可以 行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條 第二項 有關時程屆滿可行使認股比例之限制。唯該認股權利，應自離職日起或被授予 認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主)，一年內行使之。 (2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使全部之 認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關 時程屆滿可行使認股比例之限制。唯該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證屆 滿二年時起(以日期較晚者為主)，一年內行使之。 5.資遣：已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起 30 日內行使認股權利。未具行 使權之認股權憑證，自資遣生效日起即視為放棄認股權利。 6.留職停薪：其已具行使權之員工認股權憑證，應自留職停薪起始日起 30 日內行使認 股權利，未具行使權者，自復職日起回復其權利。 7.其他終止僱傭關係：上述原因外，其他未約定之終止僱傭關係，依本條第五項所規定 之權利期間及時程行使認股權利。 8.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者。即視為放棄認股權利。 （五）放棄認股權利之認股權憑證處理方式：對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司 將予以註銷不再發行。 六、履約方式 以本公司發行新股交付。 七、認股價格之調整 （一）本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股份發生變動時(即辦理現金增資、盈餘 轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證 等)，認股價格應依下列公式於新股發行除權基準日調整，如係因股票面額變更致已發 行普通股股份增加，於新股換發基準日調整，但有實際繳款作業者於股款繳足日調整 (計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。除法令另有規定或需經主管機關核可外，對 於登載於股東名簿之認股權股款繳納憑證持有人，本公司將按認股價格調整之差異加發 認股權股款繳納憑證。實際發行日期由董事長訂之。加發認股權股款繳納憑證時，若有 不足壹股之股份金 額，本公司以現金償付。 調整後認股價格=調整前認股價格 x〔已發行股數+(每股繳款金額 x 新股發行股數)÷ 每股時價〕÷(已發行股數+新股發行股數)。 股票面額變更時：調整後認股價格=調整前認股價格 x(股票面額變更前已發行普通股股 數 ÷股票面額變更後已發行普通股股數)。 1.已發行股數係指普通股已發行股份總數，不含認股權股款繳納憑證及債券換股權利證 書之股數。 2.每股繳款金額如屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。 3.與他公司合併時，增資新股每股繳款金額為合併基準日前第四十五個營業日起，連續 三十個營業日本公司普通股平均收盤價。 4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。 5.若有調整後認股價格低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。 6.上述每股時價之訂定，應以除權基準日、訂價基準日、股票合併及分割基準日或私募 有價證券交付日前一、三、五個營業日擇一計算之本公司普通股收盤價之簡單算術平均 數為準。 （二）認股憑證發行後，本公司遇有發放現金股利，認股價格等幅調降之，調整公式如 下： 調整後之認股價格=調整前認股價格 x(1-發放普通股現金股利占每股時價之比率)。 1.上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇 一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 （三）本公司員工認股權憑證發行後，如遇非庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時， 認股價格應依下列公式於減資日調整之，如係因股票面額變更致已發行普通股股份減 少，於新股換發基準日調整(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)： 減資彌補虧損時：調整後認股價格=調整前認股價格 x(減資前已發行普通股股數÷減資 後已發行普通股股數)。 現金減資時：調整後認股價格=〔調整前認股價格 x(1-每股退還現金金額占換發新股票 前最後交易日收盤價之比率)〕x(減資前已發行普通股股數÷減資後已發行普通股股數)。 股票面額變更時：調整後認股價格=調整前認股價格 x(股票面額變更前已發行普通股股 數 ÷股票面額變更後已發行普通股股數)。 1.已發行普通股股數應包括募集發行及私募之股數，並減除本公司買回惟尚未註銷或轉 讓之庫藏股股數。 八、增發員工認股權憑證或調整認股股數 本認股權憑證發行後，遇有本公司盈餘轉增資及資本公積轉增資時，按股本變動比率 增發員工認股權憑證或調整認股股數。但以認股時公司章程載明有足以供認購股份數 額者為限。 九、行使認股權之程序 （一）認股權人除依法暫停過戶期間及自本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止 過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止、辦理減 資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止之期間外，得依本辦法所訂之 時程行使認股權利，並填具「認股請求書」，向本公司之股務代理機構(或本公司)提 出申請。 （二）本公司股務代理機構(或本公司)受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至 指定銀行。 （三）本公司股務代理機構於收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿， 於五個營業日內以集保劃撥方式發給認股權股款繳納憑證。 （四）認股權股款繳納憑證自向認股權人交付之日起上市(或上櫃)買賣。本公司普通 股若依法得於台灣證券交易所(或櫃檯買賣中心)買賣時，認股權股款繳納憑證自向認 股權人交付之日起即得上市買賣。 （五）本公司應於每季結束後十五日內，將前一季因員工認股權憑證行使認購所交付 之股票數額予以公告，並於每季至少一次，向公司登記之主管機關申請已完成認股股 份資本額變更登記。 十、認股權行使後之權利限制本公司直接以無實體股票交付認股權人，其權利義務與 本公司普通股股票相同。 十一、保密規定及限制條款 （一）認股權人經授予認股權憑證後，應恪遵本公司薪資保密規定，不探詢他人或洩 露被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，本公司得就其尚未行使之 本員工認股權憑證撤銷之。 （二）認股權人自公司授予認股權憑證後，遇有違反本公司勞動契約、工作規則或公 司規定等重大過失時，公司有權立即撤銷其尚未具行使權之認股權憑證及已具行使權 而尚未行使之認股權憑證。 十二、其他重要事項 （一）本辦法經本公司董事會三分之二以上董事出席及出席董事二分之一以上同意， 並報經主管機關核准後生效。本公司並授權董事長若因應主管機關審核之要求而需修 正前揭認股辦法時，由董事長先行修正之，俟後再提董事會追認。 （二）本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。