上交所總經理：加快不動產投資信托基金專項立法

今年全國兩會期間，全國政協委員、上海證券交易所總經理蔡建春提出多項提案，包括促進企業兼併重整、加快不動產投資信托基金（REITs）專項立法，以及建議上海金融法院集中管轄金融刑事案件。
          
據《中國基金報》報導，蔡建春表示，兼併重整是企業加強資源整合、實現快速發展、提高競爭力的有效措施，也是化解過剩產能、調整產業結構、實現高品質發展的途徑。
          
不過，企業兼併重整仍面臨諸多挑戰，一是兼併重整相關稅收政策的適用標準、處理要求需進一步明確。二是跨境換股併購仍有困難。三是傳統估值方法下科創企業併購易產生高估值、高商譽問題。
          
對此蔡建春提出以下三點建議：
          
一是建議稅務部門調整兼併重整相關稅收政策。進一步完善特殊性稅務處理，完善自然人股東適用標準、各類創新支付工具適用情況、跨境重整適用標準等。
          
二是建議商務部及有關部門明確和調整跨境換股相關政策。儘快發布《外國投資者對上市公司戰略投資管理辦法》，同時對高階製造業、「卡脖子」技術等特定領域設置「白名單」，降低企業預溝通成本，支持「硬科技」企業充分利用跨境換股，併購海外優質資產。
          
三是建議財政部指導推進完善科創企業資產評估指引。基於中國資產評估協會《資產評估專家指引第 14 號——科創企業資產評估》的相關評估方法，推動中國資產評估協會研究提出詳細評估方法使用指引和指南，探索研究分行業估值方法。
        
蔡建春也關注加快不動產投資信托基金專項立法。
          
在蔡建春看來，中國 REITs 採取「公同基金＋資產支持證券」的框架，在試點階段取得成效。但頂層設計的基礎制度亟待完善，相關制度安排對於進一步壯大 REITs 市場、服務實體經濟建設存在較大制約。
          
綜合考慮業務適配性和立法便利性原則，參考境外 REITs 市場大多採用專項立法實踐，依托《證券法》在國務院層面制定 REITs 專項條例，是相對現實可行的安排，該路徑能全面解決 REITs 面臨的各項制度制約，符合 REITs 發展規律，有利於推動 REITs 市場發展壯大。
          
在具體立法重點上，他建議明確五方面內容：
          
一是明確 REITs 屬於《證券法》規範的證券品種，對 REITs 的發行、交易、訊息揭露、投資者保護等事項予以規定，條例未規定的適用《證券法》規定；
          
二是明確 REITs 發行交易相關安排，規定 REITs 發行上市條件、REITs 管理人管理、做市機制等事項，解決產品結構及參與機構責任義務等問題；
          
三是明確 REITs 管理架構和持有人會議機制，確定「REITs 載體＋項目公司」的商品結構，參照股東大會制度，建立健全 REITs 持有人會議機制，解決運行管理效率問題；
          
四是明確 REITs 稅收、會計處理、國有資產轉讓等相關配套機制，解決約束激勵問題；
          
五是明確 REITs 市場的監管安排和法律責任，明確 REITs 發行人訊息揭露、募集資金使用等相關監管安排，解決法律責任主體和責任機制等問題。