點評金融業採用考量關鍵 ESG評比機構監管動向

撰文：李裕勳

全球關於 ESG 議題持續發燒，國內外出現許多不同類型的機構對於企業的 ESG 表現進行評比，滿足投資人將企業 ESG 表現納入投資決策的需求。國際各國主管機關持續研議 ESG 評比機構的監管框架並頒布相關監管措施之際，金融機構宜持續關注國際監管趨勢，參考國際組織的建議進一步評估是否採用特定 ESG 評比產品。

全球企業經營和投資的 ESG 議題持續發燒，相較過往以企業利潤與獲利為關注主軸的投資策略，投資人逐漸開始關注 ESG 作為水平相對較高的企業，將 ESG 目標、主題和相關考慮因素，納入選擇投資標的策略中。為因應各界對於 ESG 議題的關注，國內外出現許多不同類型的機構，投注心力於 ESG 研究，甚至對於企業的 ESG 表現進行評比，以滿足投資人將企業 ESG 表現納入投資決策的需求。在上述機構中，在台灣能見度較高者包括 MSCI、S&P Global、Sustainalytics、臺北大學企業永續發展研究中心、永豐證券投資顧問股份有限公司及台灣經濟新報（TEJ）等。

如雨後春筍湧現的 ESG 評比機構間執行 ESG 評比方式多有不同，除執行 ESG 評比方式不同外，ESG 評比機構間採取的評比架構、涵蓋的 ESG 評比指標及權重、評比時程與頻率等均不相同。前述 ESG 評比架構或執行上的重大差異，使投資人可能較難確實掌握 ESG 評比所呈現企業的 ESG 實際表現。2023 年的《Rate the Raters Report》調查即顯示，將近 94% 的投資人一個月內至少使用一次 ESG 評比產品，惟受訪者對 ESG 評比的信任程度，滿分 5 分的情境下僅有 3 分，多數受訪者並表達對於評比機構的方法論透明度與資料精準度有所顧慮。

國際組織倡議

由於 ESG 評比逐漸成為 ESG 投資生態圈不可或缺的角色，故 ESG 評比結果是否具備公信力、應如何使用或解釋該評比結果等議題，逐漸成為市場參與者的關注焦點，促使國際相關組織開始研究 ESG 評比市場與是否宜對 ESG 評比機構規劃監管措施等議題。其中國際證監會組織（IOSCO）於透過與市場參與者的圓桌會議、蒐集調查問卷回饋，並進行相關公眾諮詢後，已於 2021 年 11 月發布「ESG 評比及資訊供應商」諮詢總結報告，分別針對（1）主管機關可能採取的監管方式、（2）ESG 評比及資訊供應商內部控制、（3）ESG 評比及資訊產品使用，與（4）ESG 評比及資訊供應商與受評公司互動等要項提出數項建議。

本於市場參與者的回饋，IOSCO 建議 ESG 評比及資訊供應商可考慮以下措施：

• 採用並實施旨在確保其發布之 ESG 評比及資訊產品具高品質而設計之書面內部規章。
• 設計並採用相關政策及程序，以確保決策具備獨立性，不受政治或經濟影響，且可適當處理可能源自於 ESG 評比及資訊供應商組織架構、業務或財務活動、ESG 評比及資訊供應商的高階管理人員或員工的經濟利益等潛在的利益衝突。
• 將就其 ESG 評比及資訊商品進行適當程度的公開揭露和透明度作為優先要務，同時考量專有或機密資訊、數據與方法論間的衡平。
• 設計並採用相關政策及程序，以適當處理並保護所有受評公司或其代理人提供有關於 ESG 評比及資訊商品的非公開資訊而設計之書面內部規章。

針對監管架構，IOSCO 則建議相關各國主管機關可檢視既有監管架構，考慮既有架構是否足以監管 ESG 評比及資訊供應商；已有權監管 ESG 評比及資訊供應商的主管機關，則可考慮透過強化 ESG 評比及資訊供應商公司治理、評估過程透明度及利益衝突管理等機制，提升 ESG 評比及資訊供應商的可靠性、可比性與可解釋性。此外，IOSCO 建議相關主管機關可支持 ESG 評比產業自發性針對 ESG 評比及資訊供應商使用之專有名詞發展標準化定義，並可鼓勵產業參與者發展並遵循自願性的業界標準或行為守則（Codes of Conduct），以建立市場信任、保護市場誠信（Market Integrity）並促進有效競爭。

國際各國監管動態

基於 IOSCO 相關建議與其他跨國組織所提出之方向性指引，各國紛紛開始研議建立 ESG 評比機構或 ESG 資訊供應商的監管架構。然而，目前各司法管轄區採取的監管模式並不一致，分為採強制性規範模式、自願性規範（行為準則）模式，及混合模式〔過渡期間制定自願性規範（行為準則），同步進行強制性監管之公眾諮詢〕等。

為明確訂定 ESG 評比機構監管框架，並有效監督 ESG 評比機構遵循相關要求，歐盟採取強制性規範模式，即擬透過修法賦予歐洲證券及市場管理局（ESMA）監管 ESG 評比機構的權能。歐盟並已於 2023 年 6 月 15 日提出歐盟透明度與誠正 ESG 評比活動規章草案，惟截至本文出版日止，前述草案公眾諮詢結果尚未公開。依據歐盟透明度與誠正 ESG 評比活動規章草案，歐盟期望透過要求 ESG 評比機構設置治理架構、資訊揭露、獨立性與利益衝突防免等內部控制制度，強化 ESG 評比特徵與方法論的透明度，確保提升 ESG 評比機構運營的透明度及採取預防利益衝突情形措施等要求提升 ESG 評比的品質，以利投資人基於更多資訊做出永續投資決策。

相對於歐盟採取的強制性規範模式，目前採自願性規範（行為準則）模式司法管轄區包含日本、新加坡及香港。以日本為例，日本金融廳於 2022 年 12 月 15 日發布並施行自願性規範性質的 ESG 評比及資訊供應商行為準則。日本金融廳於 ESG 評比及資訊供應商行為準則微調並補充 IOSCO 提出的相關建議，制定包含（1）確保 ESG 評比和資訊的品質、（2）開發人力資源、（3）確保獨立性及管理利益衝突、（4）提高透明度、（5）維持保密及（6）與受評公司交流溝通等六大原則。依據日本金融廳 2023 年 7 月下旬公告，目前已有 FTSE Russell、Sustainalytics、MSCI 等 17 家 ESG 評比及資訊供應商公開支持響應前述行為準則，並以書面聲明方式說明遵循或未遵循特定原則或指引的實際情形。除日本外，新加坡亦已於 2023 年 12 月 6 日發布並施行 ESG 評比及資訊產品供應商行為準則；而香港則甫於 2023 年 10 月底公告將草擬其 ESG 評級和數據產品供應商自願操守準則，惟截至本文出版日止，相關草案內容尚未公布。

不同於前述司法管轄區，英國 FCA 與財政部認為導入自願性最佳實務準則並非最妥適的方式，故英國財政部已於 2023 年 3 月發布關於監管 ESG 評比供應商的公眾諮詢文件，規劃將 ESG 評比供應商納入 FCA 的監管範疇，後續將由 FCA 接續展開 ESG 評比供應商相關法規的公眾諮詢；前述英國財政部的公眾諮詢已於 2023 年 6 月底截止，惟截至本文出版日止，該公眾諮詢結果尚未出爐。於此同時，英國 FCA 召集成立由產業領導之 ESG 資訊及評比機構行為準則工作小組，授權該小組針對 ESG 資訊及評比供應商研擬制定自願性行為準則，前述工作小組草擬的行為準則已於 2023 年 12 月 14 日正式公告適用。

金融機構於投融資業務中採用 ESG 評比的關鍵考量

承上說明，目前國際 ESG 評比機構監管趨勢雖然尚未趨於一致，且截至本文出版日止，我國主管機關亦尚未對 ESG 評比機構監理表示意見，然我國金融機構除宜持續關注國際 ESG 評比機構監管趨勢外，於評估是否於投融資等業務流程中納入特定 ESG 評比產品時，亦宜具體了解擬採用的 ESG 評比產品，例如 ESG 評比機構評比方法論、評比指標與權重概要、評比過程與其限制等資訊，以避免所採用的 ESG 評比產品不符合期待，或對其評比結果的可信度有所疑慮。此外，金融機構可考慮定期╱不定期檢視相關 ESG 評比機構是否遵循國際或特定司法管轄區所訂定之行為準則（例如：日本），並確認其遵循情形，以隨時評估是否持續採用特定 ESG 評比產品，確保該 ESG 評比產品符合金融機構的永續發展宗旨及短中長期策略規劃。（本文作者為普華商務法律事務所合夥律師）

來源：《台灣銀行家》169 期

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