福興交易案 專家指出 像把中福資產低價售予負責人掌握之公司

中福國際除了中福中壢廠被違法拆除引發股東關注之外，另一個嚴重影響股東權益的交易案，就是中福前董事長黃立中將福興投資股份有限公司 (福興公司) 出售予黃立中私人持有之「中福整合行銷有限公司」(中整公司)。當時就有股東提出質疑，時任中福董事長黃立中以低於市場行情出售子公司福興公司給中整公司，而中福國際、福興公司、中整公司的董事長都是黃立中，股東質疑黃立中賤售資產背後的動機為何? 而且交易案拖延近 2 個月才重訊公告並遭主管機關開罰，拖延公告又有什麼原因?

從公開資訊觀測站來看， 中福在 110 年 2 月 1 日（中福股價 26.25）公告 109 年 12 月 11 日（中福股價 17.8）董事會通過出售福興股權，並採 109 年 9 月 30 日（中福股價 15.05）的估價，完全忽略了福興的價值在 109 年 9 月 30 日至 110 年 2 月 1 日間已經上漲了 74%，而且在 2 月 1 日公告時竟然沒有鑑價機構名稱，關係人未迴避，還由買方中整公司的法派董事黃清晏副董事長擔任議案主席，嚴重影響股東權益。

採訪團隊電訪中福董事長陳建，陳建回憶起黃清晏副董伉儷曾當面表示，收到主管機關來函後才知道福興股權交易案，並要求黃立中要妥善處理，顯然被列為議案主席的黃清晏都不知情，此交易案當時是如何通過的?? 另在 110/02/18 的重訊中，還特別公告中整公司法人代表三席董事未有利益迴避，這樣重大的違法情事，交易案應該是無效。

另從重訊公告揭露中福出售福興股權之用途為「進行公司資產活化，以增加可運用資金並逐步充足資金水位」，但陳建表示：股東會選任的檢查人報告指出，中福若需要資金可以從福興處分帳上的上市櫃公司股票，以及辦理減資即可得到約 3.8 億元的現金，此方法取得的資金遠大於出售福興 51% 股權所能取得的 1.48 億元資金，根本沒有出售福興股權的必要性。

福興股權交易案大事紀

另，陳建董事長表示，股東會選任的檢查人檢查報告特別點出，黃立中出售福興股權的交易價格刻意忽略控制權溢價，且所謂鑑價報告書的鑑價標的與出售 51% 股權的標的根本就不一致，在在都顯示出這個交易案黑幕重重。

其實對福興股權交易案，連證交所都提出質疑，交易所來函指出交易價格偏低。為此，自 110 年 5 月起公司負責人均為黃立中的買賣雙方，在仲裁協會自導自演一場黃立中 (中福) 對黃立中 (中整) 仲裁的戲碼。不過仲裁協會在 110 年 9 月委請鑑識會計專家馬秀如教授出具仲裁報告，結果馬教授的專家意見書指出：交易動機似非正常買賣，更像把中福資產低價售予負責人掌握之公司。馬教授的意見書一出，都是黃立中當董事長的買賣雙方竟要求仲裁庭要重新另聘第三方處理，根本是欲蓋彌彰。

對於黃立中演出的仲裁戲碼，商業法院在 111 年度商暫字第 13 號裁定也認為仲裁案的雙方公司負責人都是黃立中，而且股權交易案已交易完成，自難僅以提付仲裁就認為福興股權交易案沒有瑕疵。都可見黃立中搞出這套仲裁大戲，實在是大有問題。

採訪團隊整理中福的福興股權交易案有五大交易瑕疵，分別是：

1. 交易價格不合理、未依法公告重大訊息：
   中福 110 年 2 月 1 日才發布重大訊息，聲稱董事會 109 年 12 月 11 日通過福興交易案，然而董事會卻是刻意挑選中福股價在低檔的 109 年 9 月 30 日作為評價基準日（股價：15.05 元），與 110 年 2 月 1 日之股價 26.25 元比較，漲幅高達 74.41%，福興持有的中福股票價值上漲超過 1 億元，可見福興股權交易價格甚低且不合理。如此重要之子公司股權交易，竟然延宕兩個月且是在證交所發現後才公告，難道是當時的經營團隊知道這個交易有利於特定人而不願曝光?
2. 契約條件不合常規：
   除了有前述第 1. 點交易價格過低的問題，買賣契約書的設質條件也極其不合理，一方面讓黃立中的中整公司以極低成本承接股票（以每股 15.05 元評價中福股票）；但另一方面，又以高價來認定設質的中福股票，作為折抵價金的基礎（改以每股 23.65 元評價中福股票），這樣的操作結果讓買方以少數的中福股票設質，卻可以藉此取得福興公司的控制權，實質上換得更多數的中福股票。
3. 僅支付 6.72% 價金 竟交割全數股權：
   依照 110 年 2 月 18 日重訊公告發現，109 年 12 月 16 日只收到 6.72% 的價金，而且依買賣契約原本應該於 110 年 1 月 31 日交付的款項，中整公司並未支付，但中福公司卻仍於 110 年 2 月 8 日交割全數股權予中整公司。
   
   經追查支付款項的過程發現，原本黃立中在 110 年 1 月 25 日設質股票予中福公司，但遭到證交所注意，認為此舉等同公司買回自己的股票，違反公司法第 167 條，追查之下發現福興股權交易案的存在，並要求中福發布重訊說明。
   
   另從公告中發現 110 年 2 月 25 日黃立中將中福股票設質予三齊營造，後續 93.28% 的款項是到 110 年 3 月 3 日才全數支付完成。
4. 關係人交易竟全未利益迴避：
   福興股權交易案的買方是黃立中個人所控制的中整公司，又當時中福三席董事由中整公司指派，尤其是中福一席獨董又身兼福興公司董事，結果三席董事 (黃清晏、胡立三、金志雄) 及一席獨董 (胡冠屹) 竟然都沒有依法進行利害關係人利益迴避，最後遭到金管會認為違反證券交易法及公開發行公司董事會議事辦法而裁處黃立中罰鍰 48 萬元。
5. 專家意見認為兩家鑑價公司鑑價報告過程缺失、評價之結論不合理，且有事後製作之虞：
   仲裁過程曾經委託馬秀如教授提出專家意見書，馬教授於專家意見書指出兩家鑑價報告忽略關鍵資訊，均未提及交易雙方關係，而且鑑價報告評價過程之缺失，導致評價之結論不合理。

針對上述的交易黑幕，陳建董事長表示，有向地檢署及調查局提出告訴，但還沒有結果。採訪團隊發現提告時間確實經過多時，只能呼籲檢調儘速調查，也請主管機關能夠接續關注中福的福興股權交易案一連串公司治理的嚴重缺失，共同守護中福公司全體股東的權益。