尚茂:公告本公司董事會決議以貨幣債權抵繳方式增資發行私募普通股

第11款

1.董事會決議日期:112/11/08

2.私募有價證券種類:普通股

3.私募對象及其與公司間關係:

(1)本次募集普通股之對象以符合證券交易法第43條之6及金融監督管理委員會91年

6月13日（91）台財證一字第0910003455號函規定之特定人為限。

(2)擬參與本次私募普通股之內部人或關係人可能名單與公司之關係說明如下:

應募人 與公司之關係

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Daito Me Co., Ltd. 公司法人董事長及持股10%以上大股東

法人應募人之股東持股比例佔前十名之股東與公司之關係:

Daito Me Co., Ltd.

股東名稱 持股比例 與公司之關係

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蓋曼群島商日本大拓股份有限公司 100% 本公司法人董事及持股10%以上大股東

4.私募股數或張數:以不超過1,300萬股為限。

5.得私募額度:私募總股數以不超過1,300萬股為限，每股面額10元，擬授權董事會

，於股東常會決議之日起一年內一次募集。

6.私募價格訂定之依據及合理性:

(1)發行價格訂定之依據：本次私募普通股之價格訂定，應不低於本公司定價日下列

二款基準計算價格較高者之八成：

A. 定價日前1、3或5個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償

配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價；或

B. 定價日前30個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，

並加回減資反除權後之股價。

(2)發行價格訂定之合理性：本次私募普通股實際發行價格之訂定將參考本公司營運

狀況、未來展望、受限於三年不得自由轉讓以及最近股價情形，並依據「公開發行

公司辦理私募有價證券應注意事項」及現行法令之規定進行訂價，故其價格之

訂定應有其合理性。

(3) 應募人Daito Me Co., Ltd.擬以其對尚茂電子之現金債權中不超過壹億元之額

度內以貨幣債權抵繳方式出資(以債作股)，抵充其應募之股款。本公司已委請獨立

專家鄭戊水會計師事務所就以貨幣債權抵繳方式出資之抵充數額及合理性出具評估

意見。

(4) 本公司私募普通股價格訂定，皆依相關法令辦理，惟因本公司近期普通股收盤

價低於股票面額，致使本次私募普通股認股價格可能低於股票面額，若有低於股票

面額訂定，預期股東權益的影響為實際發行價格與面額差額所產生之虧損，將視

公司營運狀況而逐漸改善消除之。另公司於增資的預期效益顯現後，財務結構將有

所改善有利公司穩定長遠發展，對股東權益將有正面助益。

7.本次私募資金用途:

充實營運資金及償還銀行借款，預計產生強化財務結構及節省利息支出等效益，

對股東權益將有正面助益。

8.不採用公開募集之理由:

考量募集資金之時效性及因應本公司充實營運資金運用之多項用途，且考量私募發行

之簡便性，加以本公司最近兩年度連續虧損，為使資金募集順利並較易符合公司需求

，故擬以私募方式於適當時機向特定人籌措資金，以達到挹注所需資金之目的。

9.獨立董事反對或保留意見:無

10.實際定價日:尚未訂定

11.參考價格:尚未訂定

12.實際私募價格、轉換或認購價格:尚未訂定

13.本次私募新股之權利義務:

本次私募及嗣後所配發之普通股，權利義務與本公司已發行之普通股相同；惟依規定

，本次私募及嗣後所配發之普通股於本次私募普通股交付日起三年內，除依證券交易

法第43條之8規定外，不得再行賣出，並於自交付日起滿三年後，依相關法令規定

申請補辦公開發行程序，並採帳簿劃撥交付無實體方式為之，申請上櫃交易。

14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用

15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用

16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上櫃普通股

股權比率之可能影響（上櫃普通股數A、A/已發行普通股）:不適用

17.前項預計上櫃普通股未達500萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:

不適用

18.其他應敘明事項:

本次私募計畫之主要內容，除私募訂價成數外，包括定價日、實際發行價格、股數、

增資基準日、發行條件、計畫項目、募集金額、預計進度及預計可能產生之效益等相關

事項，暨其他一切有關發行計畫之事項，擬提請股東會同意授權董事會視市場狀況調整

、訂定與辦理，未來如因法令變更、主管機關指示修正或基於營運評估或客觀環境需要

變更時，亦擬請股東會授權董事會全權處理之。