晟德：公告本公司董事會決議辦理私募普通股

第二條　第11款

1.董事會決議日期:104/05/12

2.私募有價證券種類:本公司普通股

3.私募對象及其與公司間關係:

本次私募普通股之對象以符合證券交易法第43條之6及金融監督管理委員會

91年6月13日(91)台財證一字第0910003455 號令規定之特定人為限。

(1)擬參與私募之內部人或關係人名單

儷榮科技(股)公司(該公司董事長為本公司董事長之配偶)

佳軒科技(股)公司(該公司董事長為本公司董事長之配偶)

歐室食品(股)公司(該公司董事長與本公司董事長同一人)

憬興投資(股)公司(子公司之法人監察人)

智新投資(股)公司(子公司之法人董事)

永鍊(股)公司(該公司董事長為本公司董事)

谷家華(本公司之監察人)

張博智(本公司之董事)

賀士郡(本公司之獨立董事)

蔡佩珍(本公司之經理人)

許瑞寶(本公司之經理人)

林秀月(本公司之經理人)

王素琦(本公司之經理人)

張幼忠(本公司董事之二親等)

林榮清(本公司董事長之二親等)

林秀珠(本公司董事長之二親等)

選擇上述應募人之方式與目的，係考量其本身對本公司營運已有一定程度

瞭解，且對公司未來營運有直接或間接助益之內部人或關係人。

(2)應募人如屬法人者，應揭露事項：

a.儷榮科技(股)公司

佳軒科技(股)公司(71.81%)：該公司董事長為本公司董事長之配偶

歐麗珠(16.91%)：本公司董事長配偶

林榮錦(7.86%)：本公司董事長

b.佳軒科技(股)公司

林宏軒(40.71%)：本公司董事長子女

林佳陵(29.50%)：本公司董事長子女

林尉軒(29.19%)：本公司董事長子女

歐麗珠(0.31%)：本公司董事長配偶

林榮錦(0.29%)：本公司董事長

c.歐室食品(股)公司

儷榮科技(股)公司(92.31%)：該公司董事長為本公司董事長之配偶

佳軒科技(股)公司(7.67%)：該公司董事長為本公司董事長之配偶

林榮錦(0.02%)：本公司之董事長

d.憬興投資(股)公司

李錫祿(82.97%)：子公司法人監察人之代表人

李佩璞(2.49%)：子公司法人監察人之代表人之子女

李佩璋(2.49%)：子公司法人監察人之代表人之子女

李傅美貞(2.20%)：子公司法人監察人之代表人之配偶

e.智新投資(股)公司

李文萱(87%)：子公司法人董事代表人之子女

李怡萱(9%)：子公司法人董事代表人之子女

李忠良(2%)：子公司法人董事代表人

林桂華(2%)：子公司法人董事代表人之配偶

f.永鍊(股)公司

鄭文瑾(27.9%)：本公司董事之子女

鄭文瑜(27.9%)：本公司董事之子女

鄭文玓(27.9%)：本公司董事之子女

鄭萬來(12.4%)：本公司董事

財團法人鄭謝寶綵社會文教基金會(3.33%)：無

張育芬(0.57%)：本公司董事之配偶

4.私募股數或張數:不超過50,000,000股，於股東會決議日起一年內分2次辦理。

5.得私募額度:以實際私募每股價格計算為準。

6.私募價格訂定之依據及合理性:

(1)私募參考價格之計算係以下列二基準計算價格較高者訂定之：

A.定價日前1、3或5個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償

配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

B.定價日前30個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息

，並加回減資反除權後之股價。

(2)本次私募普通股價格，不得低於參考價格之八成，其訂定方式係依現行法

令規定訂定，應屬合理。

7.本次私募資金用途:2次辦理私募資金用途皆為充實營運資金及改善財務結構。

8.不採用公開募集之理由:

因考量籌資市場狀況較不易掌握，及籌資之時效性、便利性、發行成本等，

且私募普通股有限制轉讓之規定，較可確保公司與投資夥伴間之長期合作關係

，故不採用公開募集而以私募方式辦理現金增資發行新股。

9.獨立董事反對或保留意見:無。

10.實際定價日:俟股東會決議通過後授權董事會決定之。

11.參考價格:

(1)私募參考價格之計算係以下列二基準計算價格較高者訂定之：

A.定價日前1、3或5個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除

權及配息，並加回減資反除權後之股價。

B.定價日前30個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加

回減資反除權後之股價。

(2)本次私募普通股價格，不得低於參考價格之八成，其訂定方式係依現行法令規定

訂定，應屬合理。

12.實際私募價格、轉換或認購價格:提請股東會授權董事會決定之。

13.本次私募新股之權利義務:

本次私募普通股之權利義務原則上與本公司已發行之普通股相同；惟依證券

交易法規定，本公司私募之普通股於交付日起三年內，除依證券交易法第43條

之8規定之轉讓對象外，餘不得再行賣出。本次私募之普通股將自交付日起滿

三年後，授權董事會視當時狀況，依相關規定向主管機關補辦公開發行及

申請上櫃交易。

14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。

15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。

16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上櫃普通股

股權比率之可能影響（上櫃普通股數A、A/已發行普通股）:不適用。

17.前項預計上櫃普通股未達500萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:

不適用。

18.其他應敘明事項:

本次私募計畫之主要內容，除私募訂價成數外，包括實際發行價格、發行股數、

發行條件、定價日、增資基準日、計劃項目、募集金額、預計進度、預計可能產生

效益等相關事項，暨其他一切有關發行計畫之事項，擬提請股東會同意授權董事會視

市場狀況調整、訂定與辦理，未來如遇法令變更、經主管機關指示修正、基於營運評

估或因應市場客觀環境而須訂定或修正時，亦授權董事會全權處理之。