成霖：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期 : 20230620

預定發行單位總數 : 3000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股 : 1000

預定發行總數-股 : 3000000

預定發行總數占己發行股份總數之比率 : 0.73000

認購股份種類 : 普通股

發行公司履約方式 : 新股

備註-1 :

備註-2 :

備註-3 :

發行目的 : 本公司為吸引及留任公司所需專業人才，並激勵員工及提升向心力， 共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及金 融監督管理委員會發布之「發行人募集與發行有價證券處理準則」 等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。

對股權可能稀釋之情形 : 本次認股權憑證預定發行總數3,000,000股，對原有股東股權可能稀 釋比率約為0.73%，稀釋效果尚屬有限。

對股東權益之影響 : 本認股權憑證於發行日屆滿二年後，依辦法所列時程行使認股權， 並於存續期間陸續執行，對股東權益不致造成重大之影響。

限制條款之內容 : 詳見發行及認股辦法。

發行及認股辦法之內容 : 一、發行目的 本公司為吸引及留任公司所需專業人才，並激勵員工及提升向心力， 共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及金 融監督管理委員會發布之「發行人募集與發行有價證券處理準則」 等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。 二、發行期間 於主管機關申報生效通知到達之日起二年內，得視實際需求一次 或分次發行，實際發行日期由董事長訂之。 三、認股權人資格條件及審核程序 (一)以本公司及符合金融監督管理委員會107年12月27日金管證 發字第1070121068號令規定之國內外子公司之全職員工為限， 認股資格基準日由董事長決定。 (二)實際得為認股權人之員工及得認股之數量，將參酌依年資、職級、 工作績效考核、整體貢獻及特殊功績等因素擬定之分配標準， 由董事長核訂並經董事會同意後認定之，惟認股人名單具董事 或經理人身份，須先經薪資報酬委員會通過，認股人名單非具經 理人身份者，須先經審計委員會之同意，再提報董事會決議。 (三)本公司依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之 一第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購 股數，加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數，不得 超過已發行股份總數之千分之三，且加計依第五十六條第一項規 定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得 超過已發行股份總數之百分之一。 但經中央目的事業主管機關專案核准，單一員工取得員工認股 權憑證與限制員工權利新股之合計數，得不受前開比例之限制。 四、發行總數 本憑證之發行總額為3,000單位，每單位認股權憑證得認購之股數 為1,000股，因認股權行使而須發行之普通股新股總數為3,000,000股。 五、認股條件 (一)認股價格：以發行當日本公司普通股收盤價格為認股價格。 若當日收盤價格低於面額時，則以普通股股票面額為認股價格。 (二)權利期間：認股權憑證之存續期間為五年(自發行日起算)， 認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈與他人或作其他方式之 處分，但因繼承者不在此限。存續期間屆滿後，未行使之員工認 股權憑證視同放棄認股權利，認股權人不得再行主張其認股權利。 認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可按下列時程行使 認股權。 時程 ---- 可行使認股比例 屆滿兩年 ---- 50% 屆滿三年 ---- 100% (三)認購股份之種類：本公司普通股股票。 (四)認股權人如因離職，應依下列方式處理： 1.離職(含自請離職、非自願離職、免職) 已具行使權之認股權憑證，應自離職日起三個月內行使認股權利， 若未能於期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。未具行使權 之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。 2.經理人合約到期或合意解任 已授予之認股權憑證，於合約到期合意解任時，可以行使全部之認 股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受 本條第二款有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利， 應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起 (以日期較晚者為 主)，一年內行使之，若未能於期限內行使認股權者，即視為放棄認 股權利。 3.留職停薪 經本公司核准留職停薪之認股權人，其已具行使權之認股權憑證， 應自留職停薪起始日起三個月內行使認股權利，逾期未行使者， 暫停其認股權行使權利，並遞延至復職後恢復。未具行使權利之認 股權憑證得於復職後恢復權益，惟認股權行使期間應依留職停薪期 間往後遞延，但仍以認股權憑證存續期間為限。 4.退休 已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利。除仍 應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二款有 關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自退休日起 或被授予認股權憑證屆滿二年時起 (以日期較晚者為主)，一年內行 使之，若未能於期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。 5.一般死亡 已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使認股權 利，若未能於期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。未具行 使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。 6.因受職業災害殘疾或死亡者 i.因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證， 於離職時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證 屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股 比例之限制。惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆 滿二年時起(以日期較晚者為主)，一年內行使之，若未能於期限內 行使認股權者，即視為放棄認股權利。 ii.因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人 可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後 方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。 惟該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起 (以日期較晚者為主)，一年內行使之，若未能於期限內行使認股權 者，即視為放棄認股權利。 7.調職 如認股權人調動至其他關係企業公司時，其認股權憑證比照資遣人 員方式處理。惟應公司要求而調動者，不在此限。 8.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放 棄認股權利。 (五)認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或本公司 工作規則等重大過失或年度考績連續兩次為BE(Below Expectation )以 下者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。 (六)對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。 六、履約方式 以本公司發行新股方式交付。 七、認股價格之調整 (一)本員工認股權憑證發行後，如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股減 少時，認股價格應依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下 四捨五入)，如係因股票面額變更致普通股股份減少，於新股換發基 準日調整之： 減資彌補虧損時： 調整後之認股價格＝ 調整前認股價格× (減資前已發行普通股股數/減資後已發行 普通股股數)。 現金減資時： 調整後認股價格= 〔調整前認股價格×(1－每股退還現金金額占換發新股票前 最後交易日收盤價之比率)〕×（減資前已發行普通股股數/減 資後已發行普通股股數） 股票面額變更時： 調整後認股價格= 調整前認股價格×（面額變更前已發行普通股股數/面額變更後 已發行普通股股數） (二)本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權 之各種有價證券換發普通股份、發行限制員工權利新股或因員工酬勞 發行新股者外，遇有本公司普通股股份發生變動時(含私募)(即辦理現 金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、分割、現金增資 參與發行海外存託憑證及合併或受讓他公司股份發行新股等情事)，認 股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。 如係因股票面額變更致已發行普通股股份增加，於新股換發基準日調 整之，但有實際繳款作業者於股款繳足日調整之： 調整後之認股價格= 調整前認股價格 × ((已發行股數＋((每股繳款金額×新股發行 股數) / 每股時價) ) / (已發行股數＋新股發行股數)) 股票面額變更時： 調整後之認股價格＝ 調整前認股價格×股票面額變更前已發行股數/(股票面額變更後 已發行股數) 註： 1.已發行股數係指普通股已發行股份總數，不含債券換股權利證 書及認股權股款繳納憑證之股數，並應減除本公司買回尚未註 銷或轉讓之庫藏股股數。 2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。 3.與他公司合併或受讓他公司股份發行新股時，增資新股其每股 繳款金額為合併基準日或受讓他公司股份基準日之前三十個營 業日本公司普通股平均收盤價。 4.上述每股時價之訂定，應以除權基準日、訂價基準日或股票分割 基準日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單 算術平均數為準。 5.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。 6.遇有調整後認股價格低於普通股股票面額時，以普通股股票每股 面額為認股價格。 (三)本認股權憑證發行後，本公司若有發放普通股現金股利，認股價格 依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)： 調降後認股價格＝ 調降前認股價格×（1－發放普通股現金股利占每股時價之比率） 上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、 三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 (四)遇有同時發放現金股利及股票股利(含盈餘轉增資及資本公積轉增資) 時，則先扣除現金股利後，再依股票股利金額調整認股價格。 八、行使認股權之程序 (一)認股權人除依法暫停過戶期間，及自本公司向臺灣證券交易所洽辦無 償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日 前十五個營業日起，至權利分派基準日止，辦理減資之減資基準日起 至減資換發股票開始交易日前一日止，辦理股票變更面額之停止轉換 （認購）起始日至新股換發股票開始交易日前一日止之期間外，不得 請求認購外，得依本辦法行使認股權利，並填具認股請求書，向本公 司之股務代理機構（或本公司）提出申請，於送遞時即生認股之效力。 (二)本公司股務單位受理認股之請求後，應通知認股權人繳納股款至指定 銀行，認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款；而逾期未繳款者， 視為放棄其認股權利。 (三)本公司股務代理機構於確認收足股款後，將員工認購之股數及員工姓 名登載於本公司股東名簿，並於五個營業日內以集保劃撥方式發給本 公司普通股股票，上述普通股股票自向認股權人交付之日起上市買賣。 (四)本公司將於每季結束後，向公司登記之主管機關申請已完成認股股份 資本額變更登記。 九、認股權行使後之權利義務 認股後本公司所交付之普通股，其權利義務與本公司普通股股票相同。 十、通知及保密 (一)「認股權憑證」的發行總單位數、認股價格、分配原則、認股權人名 單等事項確定後，由本公司承辦單位以電子郵件(email)及書面通知認股 權人。 (二)認股權人於接收通知認股權之電子郵件(email )及書面通知後，即取得認 股權。 (三)凡接收通知後，除法令或主管機關要求外，均應遵守保密規定，不得將 本案相關內容及個人權益告知他人。若有違反之情事，本公司得就其尚 未行使之本認股權憑證撤銷之。 十一、其他重要約定事項 (一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席，及出席董事超過二分之一同意 ，並報經主管機關申報生效，發行前修改時亦同。若於送件審核過程中， 因主管機關審核之要求而須做修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再 提董事會追認始得發行。 (二)本辦法業經主管機關申報生效而尚未發行前，如其主要內容有變更時， 應經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一之同意，並 即檢具董事會議事錄及修正後相關資料，報請主管機關核備後公告之。 (三)認股權人依本辮法所認購之股票及其交易所產生之稅賦，除本辦法另有 規定外，均按當時主管機關之稅法規定辦理。 (四)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。