和進:本公司董事會決議以私募方式辦理現金增資發行普通股事宜

第11款

1.董事會決議日期:112/05/09

2.私募有價證券種類:普通股

3.私募對象及其與公司間關係:

誼華投資股份有限公司 /本公司之法人董事

佳德投資有限公司 /本公司之法人董事

張瑞麟/本公司法人董事代表人暨本公司董事長

施靜慧/本公司法人董事代表人

陳奮賢/本公司法人董事代表人

林敬堯/本公司法人董事代表人

吳春富/本公司法人董事代表人

閔強 /本公司法人董事代表人

林姿均/為本公司獨立董事

黃建裕/為本公司獨立董事

林亮全/為本公司獨立董事

楊本泉/總經理

鍾孔豪/副總經理

鄭發全/財務處/副總經理

許澤司/稽核室/副總經理

黃新光/業務處/協理

應募人之股東持股比例佔前10名之股東與公司之關係：

法人應募人／其前十名股東名稱／及其持股比例／與公司之關係

一、誼華投資股份有限公司

應募人誼華投資股份有限公司之前十大股東:張瑞麟／ 80%／本公司董事長

張文成／ 4%／無

黃毓鵬／ 4%／無

涂永隆／ 4%／無

邱翊展／ 4%／無

韓美麗／ 4%／無

二、佳德投資有限公司 ／張瑞麟／100%／本公司董事長

4.私募股數或張數:50,000仟股(含)內之額度辦理私募普通股。

5.得私募額度:面額新台幣5億元為上限。

6.私募價格訂定之依據及合理性:

(1) 本次私募普通股價格之訂定原則如下：本次私募普通股價格之訂定，以不低於參

考價格之八成訂定之。參考價格係以定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收

盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，或定價

日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減

資反除權後之股價，兩者孰高者為參考價格。

(2) 實際定價日及實際發行價格於不低於股東常會決議成數之範圍內，授權董事會視

日後洽特定人情形及市場狀況決定之。本次私募普通股之每股價格之定價乃依主管機

關公布之法令定之，同時考量證券交易法對私募有價證券有三年轉讓限制、公司經營

績效、未來展望、普通股市價及市場慣例而定，應屬合理。

(3) 若日後受證券市場變化因素影響，致訂定之每股發行之實際價格低於股票面額時

，因已依據法令規範之定價依據辦理且已反映市場價格狀況，係為順利募得資金，有

利公司長遠穩定成長之必要，其價格之訂定，應屬必要及合理。若有每股價格低於面

額之情形者造成累積虧損增加對股東權益產生影響，未來將視公司營運及市場狀況提

報董事會決議，以減資、盈餘、資本公積或其他法定方式彌補虧損。

7.本次私募資金用途:

預計於股東常會決議之日起一年內分三次辦理，惟合計發行總股數以不超過50,000仟股

為限，辦理私募募集之資金用途均為充實營運資金，三次發行預計達成之效益均係因應

營運成長所需之營運資金、強化財務結構。

8.不採用公開募集之理由:

本公司考量目前資本市場狀況、掌握募集資本之時效性、可行性及私募方式有限制轉

讓之規定較可確保合作夥伴的長期合作關係等因素，以便於最短期限內取得所需之資

金，故不採用公開募集，擬以私募方式辦理增資。

9.獨立董事反對或保留意見:無。

10.實際定價日:授權董事會視日後洽特定人情形及市場狀況決定之。

11.參考價格:本次私募普通股參考價格係以定價日前一、三或五個營業日擇一計算

之普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之

股價，或定價日前30個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，

並加回減資反除權後之股價，以上述二基準計算價格較高者為參考價格。

實際定價日授權董事會視日後洽特定人情形及市場狀況決定之。

12.實際私募價格、轉換或認購價格:不適用。

13.本次私募新股之權利義務:

本次私募普通股，權利義務原則上與本公司已發行之普通股相同。惟依證券交易法第

43條之8規定，於交付後三年內，除符合法令規定之特定情形外不得自由轉讓，本公

司擬於該私募有價證券交付滿三年後，依相關法令規定向主管機關申請本次私募有價

證券上市櫃交易。

14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。

15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。

16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上櫃普通股

股權比率之可能影響（上櫃普通股數A、A/已發行普通股）:不適用。

17.前項預計上櫃普通股未達500萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:

不適用。

18.其他應敘明事項:不適用。