【路博邁投信】投資長觀點－代理投票：參與企業治理的重要性

Joseph V. Amato，聯合主席、總裁暨股票投資長
Caitlin McSherry，盡責治理總監

NB Votes 代理投票倡議即將再度起跑。在此，我們探討縝密的由下而上基本面分析對於制訂代理投票決策的重要性，以及不瞭解企業基本面可能衍生的後果。

隨著美國企業年度股東大會在本週迎來第一波高峰，NB Votes 代理投票倡議亦將邁入第四個年度。我們藉由 NB Votes 代理投票倡議預先揭露投票意向。

身為股東與主動式投資專家，我們將代理投票視為投資流程不可或缺的一部分，藉此確保我們推選的代表－意即董事會成員－善盡企業治理責任，為所有股東創造長期價值。 

然而，行使投票權只是股東參與企業治理的方式之一。關鍵在於，我們認為投票決策必須基於由下而上的基本面分析與參與企業治理的結果，部分原因在於股東提案無法面面俱到，唯有積極參與企業治理方能解決各種未納入提案的問題，且比起代理投票，參與企業治理通常能更有效地解決問題並維持溝通對話。我們的投資組合經理人與分析師針對各種治理議題投入大量時間，許多問題其實毋須透過正式的股東投票便可解決－例如資金運用方式。如何善用資金是企業經營團隊與董事會最重要的工作之一。

此外，我們認為積極參與企業治理有助於制訂更完善的代理投票決策：我們的投資組合經理人與產業分析師負責檢視各項提案，並為代理投票決策貢獻意見，而不是把投票工作交給獨立的盡責治理團隊，因為我們認為每一項投票決策都必須基於我們對於企業及其產業的深度瞭解。 

衝突的提案

除了投票選出董事會成員，每一次的年度股東大會都會提出多項議案交付表決，有些議案會對企業財務帶來顯著影響，有些則無足輕重。每一年，我們發現有不少股東提案需要我們事前藉由參與治理並充分瞭解企業基本面，方能制訂正確的投票決策；換言之，我們必須有能力過濾各種雜音，聚焦左右企業財務表現的關鍵要素。故此，我們認為在每一次股東大會旺季來臨之前，針對重大代理投票議案揭露我們的想法，將有益於我們的客戶或是其它資產管理同業。

考量過去幾週銀行業傳出的消息，今年我們發現有兩項銀行業股東提出的議案特別值得投資人與非營利組織關注：其中一項是針對多家加拿大銀行，另一項則針對數家北美銀行。 

第一項提案：每一家加拿大銀行應該「具體承諾將持續對加拿大油氣產業進行投資並提供融資」，並檢討自身政策以確保沒有一項政策「促使銀行撤回對該產業的投資」。

第二項提案剛好與前者相反：每一家銀行應針對「從事探勘與開發新化石燃料礦藏的企業與專案」的融資與放款設定「分階段落日條款」。

儘管這些股東提案看似衝突且具高度爭議性，但是基於以下兩個理由，我們將對這兩項提案投下反對票：一個是策略性理由，另一個是戰略性理由。 

釐清提案性質

首先是策略性理由。 

一直以來，我們持續參與銀行的治理，討論銀行業務可能涉及的氣候相關風險，藉此瞭解我們投資的每一家銀行如何管理此類風險。倘若銀行已設定淨零碳排目標，我們則會進一步探討與評估銀行將如何實現目標及其帶來的財務影響。然而，如果是股東提出的議案，我們必須先釐清每一項議案的性質：哪些議案有助於企業針對重大財務議題進一步揭露資訊，哪些議案會對企業日常營運帶來不必要的負面影響。 

我們認為前述銀行業股東提出的議案已經越界，會對企業日常營運造成負面影響。首先，無論是針對銀行曝險部位與放款策略，遭到這些股東提案鎖定的銀行原本就已揭露十分透明的資訊，足以讓投資人制訂資產配置決策。我們認為銀行的資深經理人是最有資格制訂放款政策的人，除非我們認為銀行揭露的資訊不夠充分，或是放款活動偏離既定的經營策略，此時我們才會啟動企業治理行動。 

另一個是戰略性因素。 

遭到前述股東提案鎖定的某家加拿大銀行準備進行一項大規模併購計畫：根據路博邁分析師的研究結果，目前股東該擔心的是收購價格是否合理，而不是做出其它無謂的要求，讓這家銀行無法專心處理當前各種重大的法規監管與風險管理挑戰。 

回顧過去矽谷銀行與瑞士信貸年度股東大會提出的議案，現在看來部分議案真的令人哭笑不得：不是因為這些議案不重要，而是現在回過頭來看，當時矽谷銀行與瑞士信貸明顯面臨更大的問題，但是股東卻悶不吭聲。

充分考量

除了這兩個銀行業的例子之外，在接下來的股東大會旺季起跑之前，我們將針對其它各項議案發佈投票意向與理由。 

之所以用這兩個銀行業的案子作為範例，主要是為了凸顯代理投票可能會面臨的問題－尤其是將投票決策交給獨立的代理投票團隊。在分析一項議案時，我們不能光看議案的內容，更要看這項議案是否在此時此刻適用在特定產業與特定企業身上。我們必須充分瞭解每一家企業的營運情況，務實地從這兩個角度分析每一項議案。 

在執行代理投票的過程中，我們充分發揮由下而上的基本面研究專業，確保我們的客戶、乃至於最終的受益人都能直接受益於每一項投票決策－有時是投下贊成票以強化企業長期價值，有時投下反對票則是為了否決那些創造聲量、但立意或時機點欠佳的議案。 

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