創業家:本公司董事會決議增資發行新股作為受讓饌元股份有限公司股份之對價，進行股份交換

第11款

1.股份交換之標的公司名稱:

饌元股份有限公司（以下簡稱饌元公司）

2.交易相對人:

饌元公司之股東

3.交易相對人為關係人:

否

4.交易相對人與公司之關係，並說明選定對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:

本股份受讓案，交易相對人為饌元公司之股東，非本公司之關係人。

本股份受讓案之換股比例係參酌本公司股票公開發行市場公平價值、

雙方公司111年12月31日經會計師查核簽證之財務報表、經營狀況、每股盈餘等各種因素

，且參考宏達創新財務顧問股份有限公司評估饌元公司之企業價值所出具之評價報告，

並業經青田會計師事務所許明雄會計師覆核相關財務資料，出具換股比例合理性意見書

而協議訂定。綜上，本案之換股比例應屬合理，對於股東權益尚無重大不利影響。

5.股份交換目的:

為拓展集團事業布局，整合雙方資源，提升經營續效與市場競爭力。

6.是否以原股東持股為對價交換、換出股份之種類、數量股份交換後標的公司持有本公司股份占比:

不適用

7.換入股份之種類及數量:

普通股6,350,000股

8.預計產生之效益:

(1)拓展零售市場版圖

(2)使零售的布局同時涵蓋通路與品牌

(3)讓商品銷售通路跨足海外市場

(4)集團資源整合之規模經濟效益

9.換股比例及其計算依據:

本公司普通股1股交換饌元公司普通股2.54股。

計算依據：

係參酌本公司股票公開發行市場公平價值、雙方公司111年12月31日經會計師查核簽證之

財務報表、經營狀況、每股盈餘等各種因素，且參考宏達創新財務顧問股份有限公司評估

饌元公司之企業價值所出具之評價報告，並業經青田會計師事務所許明雄會計師覆核相關

財務資料，出具換股比例合理性意見書而協議訂定。

10.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:

否

11.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:

青田會計師事務所

12.會計師或律師姓名:

許明雄會計師

13.會計師或律師開業證書字號:

全聯會-字第1030292號

14.預定完成日程:

本次辦理發行新股受讓饌元公司股份作業經向主管機關核准申報生效後，

暫訂112年7月19日為股份交換基準日，並得視實際作業程序授權本公司董事長

與饌元公司共同協商調整之。

15.標的公司之基本資料(註一):

饌元公司係以全方位健康消費商機為核心，橫跨運動、健身、環保及天然等

各種健康主題，除乳清蛋白「Tryall」和天然食品麥片「DailyBoost」兩大自有品牌外

，另有海內外數十個獨家代理與經銷品牌，亦建立線上自營通路「UrMart優馬選品」，

業務版圖擴及國內外的線上及線下通路市場。

16.所取得股份未來移轉之條件、契約限制條款及其他重要約定事項:

無

17.迄目前為止，累積持有本交易證券(含本次交易)之數量、金額、持股比例及權利受限情形(如質押情形):

累積持有本交易證券(含本次交易)之數量：10,350,000股。

累積持有金額：約新台幣82,625仟元。

(係以公告日最近一日112/4/14創業家股票市值推算，實際應以換股基準日市價為準)

累積持股比例：90%。

權利受限情形：無。

18.迄目前為止，依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第三條所列之有價證券投資(含本次交易)占公司最近期財務報表中總資產及歸屬於母公司業主之權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額(註二):

占總資產12.71%。

占母公司業主之權益26.85%。

營運資金為新台幣270,128仟元。

19.其他重要約定事項:

無

20.本次交易，董事有無異議:

否

21.交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對之理由):

本公司董事長郭書齊、董事吳佩雯為利害關係人，故迴避表決。

22.其他敘明事項:

無

註一：包括公司名稱及所營業務之主要內容。

註二：1.有價證券投資係公司(以個體或個別報表基礎，若為代子公司申報為該子公司持有

之自結數)迄目前為止自行結算所持有之合計數(含本次交易)；最近期財務報表中

總資產及營運資金數額，係指最近期經會計師查核或核閱之個體/個別財務報表之

數額；最近期財務報表中歸屬於母公司業主之權益，係指最近期經會計師查核或核

閱之合併/個別財務報表之數額，若為代子公司申報，最近期財務報表係指公開發

行(母)公司財務報表；營運資金部分金融控股公司、銀行、票券金融及保險業免

填。

2.取得有價證券且營運資金為負數者，尚應公告取得有價證券之資金來源及在資金不

足情形下，仍取得有價證券之具體原因。