融程電：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期 : 20221129

預定發行單位總數 : 1000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股 : 1000

預定發行總數-股 : 1000000

預定發行總數占己發行股份總數之比率 : 1.37710

認購股份種類 : 普通股

發行公司履約方式 : 新股

備註-1 :

備註-2 :

備註-3 :

發行目的 : 本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共同 創造公司及股東之利益。

對股權可能稀釋之情形 : 本認股權憑證得認購普通股1,000,000股，對目前原股東股權可能稀釋比率約為 1.3771%。

對股東權益之影響 : 本次發行之員工認股權憑證之行使，於授予滿2年後可分別執行獲配數量之50% ，滿3年可自由行使其剩餘認股權，對原股東權益係逐年稀釋，故其稀釋效果尚 屬有限。

限制條款之內容 : 詳見發行辦法。

發行及認股辦法之內容 : 一、發行目的 本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共同 創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會發佈之 「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證 發行及認股辦法。 二、發行期間 於主管機關申報生效通知到達之日起二年內，得視實際需要，一次或分次發行，實際發行 日期由董事長訂定之。 三、認股權人資格條件 （一）以認股資格基準日之本公司全職員工及子公司全職員工為限。所稱「子公司」須 符合金融監督管理委員會107年12月27日金管證發字第1070121068號函釋規定。 本辦法所稱員工均包含經理人。 （二）認股資格基準日由董事長決定。 （三）實際得為認股權人之員工及其所得認股權之數量，將參酌員工之工作績效、整體 貢獻或特殊功績等績效表現擬定分配標準，經董事長同意後提交薪資報酬委員會 或審計委員會審核，最終由董事會核定，並依據下列程序處理: 1.具員工身分之董事及經理人之發行名單，應先經薪資報酬委員會同意後，提報 董事會決議。 2.一般員工(未兼任本公司董事及經理人者)之發行名單，應先經審計委員會同意後 ，提報董事會決議。 （四）依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之一第一項規定發行員工 認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工 權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計依第五十六條 第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已 發行股份總數之百分之一。 四、發行總數 發行總額為1,000單位，每單位認股權憑證得認購股數為1,000股，因認股權行使而須發行 之普通股新股總數為1,000,000股。 五、認股條件 （一）認股價格：以發行日之本公司普通股收盤價格為認股價格。? （二）權利期間： 1.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可按下列時程行使認股權。 認股權憑證之存續期間為五年，認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈予他人 、或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。 認股權憑證授予期間 可行使認股權比例(累計) __________________ ______________________ 屆滿二年 50 % 屆滿三年 100 % 2.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大 過失，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷全部或部份。 （三）認購股份之種類：本公司普通股股票。 （四）認股權人如因故離職，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理： 1.離職（含自願離職、資遣或解雇者） 已具行使權之認股權憑證，得自離職日起一月內行使認股權利，但若遇有第八 條第一項之情形者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具 行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。 2.退休 已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予 認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股 比例之限制。惟該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起 （以日期較晚者為主），一年內行使之。 3.一般死亡 已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使認股權。未具 行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。因法定繼承而應得 行使本憑證之認股權者，應於事實發生後依民法繼承相關條文及「公開發行 股票公司股務處理準則」繼承過戶相關規定，完成法定之必要程序並提供相關 證明文件，才得以申請行使其應繼承部份之認購權利，唯任何申請及認購程序 不得逾本憑證之有效存續期間。 4.受職業災害殘疾或死亡者 (1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職 時，可以行使全部之認股權利。惟仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得 行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。該認股權利 ，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主）， 一年內行使之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。 (2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使 全部之認股權利。惟仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受 本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。該認股權利，應自死亡日 起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之 ，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。? 5.留職停薪 依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由公司 特別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日起 一個月內行使認股權利，但若遇有第八條第一項之情形者，認股權行使期間得依 該項存續期間依序往後遞延。未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權益， 惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。 6.調職 如認股權人調動至關係企業或其他公司時，其認股權憑證應比照離職人員方式 處理。為應本公司之要求而調動者得由董事長或其授權主管人員於本條第二項 權利行使時程範圍內核訂其認股權利及行使時限。 7.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。 （五）放棄認股權利之認股權憑證處理方式 對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。 六、履約方式 以本公司發行新股交付，並依公司法第161條第1項但書規定，採先發行股票後處理 資本額變更登記。 七、認股價格之調整 （一）本認股權憑證發行後，除發行本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種 有價證券換發普通股股份或因員工酬勞發行新股外，遇有本公司普通股股份發生 變動時（即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割及 辦理現金增資參與發行海外存託憑證等），認股價格依下列公式於新股發行基準日 調整之，但有實際繳款作業者於股款繳足日調整之（計算至新台幣角為止，分以下 四捨五入）。 調整後之認股價格＝ 每股繳款額 × 新股發行股數 __________________________ 調整前認股價格 × 已發行股數＋ 每股時價 __________________________________________ 已發行股數＋新股發行股數 1.已發行股數係指普通股已發行股份總數，不含本公司買回惟尚未註銷或轉讓之 庫藏股。 2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。 3.與他公司合併時，增資新股每股繳款額為合併基準日前第四十五個營業日起連續 二十個營業日本公司普通股平均收盤價。 4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。? （二）認股權憑證發行後，本公司若有發放普通股現金股利，應於除息基準日按下列 公式調降認股價格(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)： 調整後認股價格 = 調整前認股價格 × ( 1－發放普通股現金股利占每股時價 之比率) 上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個 營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 （三）本認股權憑證發行後，遇有本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，應 於減資基準日依下列公式調整認股價格（計算至新台幣角為止， 分以下四捨五入）： 減資彌補虧損時： 調整後認股價格＝調整前認股價格 ×（減資前已發行普通股股數/減資後已發行 普通股股數） 現金減資時： 調整後之認股價格=﹝調整前認股價格 × ( 1－每股退還現金金額占換發新股票前 最後交易日收盤價之比率)﹞ × (減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股 股數) 八、行使認股權之程序 （一）認股權人除以下期間外，得依本辦法第五條第二項所訂之時程行使認股權利， 並填具認股請求書，向本公司之股務代理機構提出申請，於送遞時即生認股之 效力，且不得申請撤銷。 1.每年決定股東常會日期之董事會召開日前（含董事會當日）七個營業日起算至 無償配股或配息之基準日止（以日期較晚者為主），如該年之股東常會並無分派 股利或其它導致轉換價格調整之決議者，則應計算至該年股東常會開會之日止。 2.決定合併基準日之董事會召開之日起至合併基準日止；或決定分割基準日之 董事會召開之日起至分割基準日止；或決定有償配股基準日之董事會召開之日起 至有償配股基準日止。 3.其它依事實發生之法定停止過戶期間。 （二）本公司股務代理機構受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行。 （三）本公司股務代理機構於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿 ，於五個營業日內發給本公司新發行之普通股。 （四）本公司將於每季結束後，由董事會訂定增資基準日，並向公司登記之主管機關 申請已完成認購股份資本額變更登記。 （五）本公司新發行之普通股自向認股權人交付之日起即得上市買賣。 九、認股價格低於股票面額之處理 本公司發行認股權憑證之認股價格如低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為 認股價格。 十、認股權行使後之權利限制 認股後之普通股其權利義務與本公司普通股股票相同。 十一、保密規定 認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外， 不得洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，依本辦法 第五條第二項第二款辦理。 十二、實施細則 個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款、換發股票 等事宜之相關作業及各該作業時間，將由本公司另行通知認股權人。 十三、其他重要事項 （一）本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一之同意，修改時 亦同。 （二）本辦法若因主管機關要求須修正時，授權董事長修訂本辦法，事後再提報董事會 追認後始得發行。 （三）本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理之。