世禾:本公司董事會決議第三次買回庫藏股

第35款

1.董事會決議日期:111/11/08

2.買回股份目的:轉讓股份予員工

3.買回股份種類:普通股

4.買回股份總金額上限(元):2,758,228,091

5.預定買回之期間:111/11/10~112/01/09

6.預定買回之數量(股):1,500,000

7.買回區間價格(元):35.00~65.00，公司股價低於區間價格下限，將繼續買回

8.買回方式:自集中交易市場買回

9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):2.64

10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):0

11.申報前三年內買回公司股份之情形:

無買回

12.已申報買回但未執行完畢之情形:

不適用。

13.董事會決議買回股份之會議紀錄:

案由十：公司擬執行買回本公司股份案，提請討論。

說明：1.本公司為激勵員工及提昇員工向心力，擬依證券交易法第28條之2及「上市上櫃公司買回

本公司股份辦法」第二條規定辦理執行買回庫藏股以轉讓予員工。

2.擬自證券商營業處所買回本公司股份，相關事項如下：

(一)買回股份之目的：轉讓予員工。

(二)買回股份之種類：普通股。

(三)買回股份之總金額上限：新台幣2,758,228,091元，依買回1500張總金額上限新台幣97,000仟

元。

(四)預定買回之期間：111年11月10日 至 112年01月9日

(五)預定買回之數量：1,500,000股，佔本公司已發行股份2.64%。

本公司係以自有資金收購本次庫藏股，故本次買回股份並不影響本公司基本之維持及財務狀況。

(六)買回之區間價格：每股新台幣35元至65元，當本公司股價低於所定買回區間價格下限時，將繼

續買回股份。

(七)買回之方式：自證券商營業處所買回。

(八)依「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」規定，考慮公司財務狀況及不影響公司之資本維持，

擬同意出具董事會聲明書請參閱【附件十六】。

(九)買回股份價格之合理性評估意見請參閱【附件十七】。

3.本案於相關法令許可範圍內，擬授權董事長及其指定之人辦理公告、申報及相關執行庫藏股買回

等事宜。

4.本案業經審計委員會討論通過，提請董事會決議。

5.提請決議。

主席徵詢獨立董事意見：無。

公司對獨立董事之意見處理：無。

決 議：經全體出席董事同意通過。

14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:

世禾科技股份有限公司

第二次買回股份轉讓員工辦法

第一條：目的及依據

本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第二十八條之二及金融監督管理委員會發布之

「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本公司買回股份轉讓員工辦法（以下簡稱

「本辦法」）。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。

第二條：轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形

本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外，與其他流通在外普

通股相同。

第三條：轉讓期間

本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起五年內，一次或分次轉讓予員工。

第四條：受讓人之資格

凡於認股基準日仍在職或對公司有特殊貢獻經提報董事會同意之本公司全職員工，本辦法之受讓人認

購資格係以於認購基準日前到職滿一年之正式員工或對公司有特殊貢獻經提報董事長同意之本公司員

工及子公司員工(所稱「子公司」係指本公司直接或間接持有表決權股份超過百分之五十之海內、外

之公司，但不包括定期員工、契約工、建教生、外籍勞工及退休員工在內)。得依本辦法第五條所訂

認購數額，享有認購資格。

第五條：轉讓股數之訂定

員工得認購股數應考量員工職務、職等、服務年資及對公司之特殊貢獻等標準，訂定員工得受讓股份

之權數，並須兼顧認股基準日時公司持有之買回股份總額及單一員工認購股數之上限等因素，實際具

體認購資格及認購數量由董事會決議。惟認股人名單具經理人身份者，應先提報薪資報酬委員會審議

後送呈董事會決議，非具經理人身份者，應先提報審計委員會審議後呈報董事會決議。員工於繳款期

限屆滿而未認購繳款者，視為棄權，認購不足之餘額，可由董事會於當次認購作業或併至第三條轉讓

期間內之後續次別認購作業，另洽其他員工認購，並依認股人身分提報審計委員會或薪資報酬委員會

審議後呈報董事會決議。

第六條：轉讓之程序

本次買回股份轉讓予員工之作業程序如下：

一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。

二、董事會依本辦法訂定及公佈員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利內容及限制

條件等作業事項。

三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。

第七條：約定之每股轉讓價格

本次買回股份轉讓予員工，以實際買回股份之平均價格作為轉讓價格。惟在轉讓前，如遇有本公司已

發行之普通股股份增加，應按發行股份增加比率調整之。轉讓價格調整公式：調整

後轉讓價格＝實際買回股份之平均價格×(公司申報買回股份時之普通股股份總數÷公司轉讓買回股份

予員工前之普通股股份總數)

第八條：轉讓後之權利義務

本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，其權利義務與原股份均相同。本次買

回股份轉讓予員工，得限制員工自股票交付日起二年不得轉讓。

第九條：其他事項

一、依本辦法轉讓之股份，其所發生之稅捐及費用依轉讓時當時之法令及公司相關作業辦理。

二、本公司得依整體經營獲利狀況，保留調整或停止實施之權利，受領之員工需盡保密之義務。

三、本公司轉讓股份予員工所買回之庫藏股，逾期未轉讓部份，視為本公司未發行股份，應依法辦理

銷除股份變更登記。

四、轉讓之對象於員工認股基準日至認購繳款截止日期間離職者，喪失認購資格。

第十條：本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修訂。

第十一條：本辦法訂立於：中華民國111年11月8日。

15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:

不適用。

16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:

一、本公司經一一一年十一月八日第十屆第三次董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分

之一之同意通過，自申報日起二個月內於證券商營業處所買回本公司股份1,500,000股。

二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之2.64%，且買回股份所需金額上限僅占本公司流動

資產之5.54%，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影響本公司資本之維

持。

三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事7人均同意本聲明書之內容，併此聲明。

世禾科技股份有限公司

負責人: 董事長 陳學聖

17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:

凱基證券(股)公司評估本次公司買回股份之買回區間價格，對本公司之財務結構、每股淨值、每股

盈餘及股東權益報酬率等，尚無產生重大不利之影響。預計買回公司股份，所擬定之買回價格區間為

新台幣35元至65元，係介於行政院金融監督管理委員會發佈之「庫藏股疑義問答彙整版」所揭示合

宜之買回價格區間範圍內。

18.其他證期局所規定之事項:

不適用。