愛普*：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期 : 20220928

預定發行單位總數 : 1000000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股 : 1

預定發行總數-股 : 1000000

預定發行總數占己發行股份總數之比率 : 0.61923

認購股份種類 : 普通股

發行公司履約方式 : 新股

備註-1 :

備註-2 :

備註-3 :

發行目的 : 本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提升員工向心力，以期共同創造公司及 股東之利益。

對股權可能稀釋之情形 : 本認股權憑證得認購普通股1,000,000股，對目前原股東股權可能稀釋比率約為 0.61923%。

對股東權益之影響 : 本次發行之員工認股權憑證之行使，於授予滿2~4年後可分別執行獲配數量之25% ，滿5年可自由行使其剩餘認股權，對原股東權益係逐年稀釋，故其稀釋效果尚 屬有限。

限制條款之內容 : 詳見發行辦法。

發行及認股辦法之內容 : 一、發行目的 本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提升員工向心力，以期共同創造 公司及股東之利益，依據證券交易法第28條之3及發行人募集與發行有價證券處理準則 (以下稱募發準則)等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。 二、發行期間 於主管機關申報生效通知到達之日起2年內發行，得視實際需求1次或分次發行， 實際發行日期授權董事長訂定之。 三、認股權人 (一)以本公司及本公司國內、外控制或從屬公司之全職及非全職員工為限。前述國內 、外控制或從屬公司應符合107.12.27金管證發字第1070121068號函釋規定。 全職及非全職員工定義如下： 1.全職員工：受本公司僱用，執行本公司交付工作，並按月支領薪資者。 2.非全職員工：受本公司僱用之計時性人員(即每天工時不需滿8小時者) 或定期契約人員，並按月支領薪資者。 (二)實際得為認股權人之員工及其所得認股之數量，將參酌工作績效、整體貢獻、特殊 功績、年資、考核等因素擬定分配標準，由董事長同意後提交薪資報酬委員會或審 計委員會審核，最終由董事會核定。各委員會審核名單範圍如下： 1.一般員工(未兼任董事及經理人者)之發行名單，由審計委員會審核。 2.具員工身分之董事及經理人之發行名單，由薪資報酬委員會審核。 (三)任一員工依募發準則第56條之1第1項規定累計被授予之員工認股權憑證得認購股數 ，加計其累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之3， 且加計依募發準則第56條第1項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數 ，不得超過已發行股份總數之百分之1。但經各中央目的事業主管機關專案核准者，單一員工 取得員工認股權憑證與限制員工權利新股之合計數，得不受前開比例之限制。 (四)認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失， 公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證及已具行使權而尚未行使之認股權憑證予 以收回並註銷。 四、發行總數 發行總額為1,000,000單位，得分次發行。每單位認股權憑證得認購股數為1股， 因認股權行使而須發行之普通股新股總數為1,000,000股。 五、認股條件 (一)認股價格： 以發行日本公司普通股股票之收盤價為認股價格。 (二)權利期間： 1.認股權人自被授予員工認股權憑證後，可按下列認股權憑證授予期間及 比例行使認股權： 認股權憑證授予期間 累計可行使認股權比例 屆滿2年 其受領認股權憑證總數之25% 屆滿3年 其受領認股權憑證總數之50% 屆滿4年 其受領認股權憑證總數之75% 屆滿5年 得自由行使其剩餘之認股權 2.認股權憑證之存續期間為10年，屆滿後，未行使之認股權視同放棄。認股權憑證 及其權益不得轉讓、質押、贈與他人、或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。 3.如遇有本公司被他公司合併或被收購為50%持股以上子公司之情事時，應依合併 或收購契約中規定處理之，如前述契約未規定時，應依換股比例換算得認購之他公司 股票，並授權董事長訂定執行細節。 (三)認購股份之種類：本公司普通股股票。 (四)認股權人如因故離職應依下列方式處理： 1.離職 獲配之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。 2.退休 已具行使權之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利，惟該認股權利， 應自退休日起3個月內行使之。未具行使權之認股權憑證，於退休當日即視為 放棄認股權利。 3.一般死亡 已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起3個月內行使認股權。未具行使權之認股 權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。因法定繼承而應得行使本憑證之認股權者， 應於事實發生後依繼承過戶相關法令規定，完成法定必要程序並提供相關證明文件， 才得以申請行使其應繼承部份之認購權利。 4.受職業災害殘疾或死亡者 (1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，應自離職日起 或被授予認股權憑證屆滿半年時起（以日期較晚者為主）3個月內行使之，不受本條第2 項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。 (2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，繼承人應自死亡日起或被授予認股 權憑證屆滿半年時起（以日期較晚者為主），3個月內行使之，不受本條第2項有關時程 屆滿可行使認股比例之限制。法定繼承而應得行使本憑證之認股權者，應於事實發生後 依繼承過戶相關法令規定，完成法定必要程序並提供相關證明文件，才得以申請行使其 應繼承部份之認購權利。 5.留職停薪 依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故等原因經由公司特別核准之留職停 薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日起一個月內行使認股權利； 前述已具行使權而未行使及未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權益，惟認股權 行使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。 6.資遣 已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起7日內行使認股權利。未具行使權之認股權 憑證，自資遣生效日起即視為放棄認股權利。 7.調職 應本公司之要求而調職或職務調動者，得由本公司董事長另行核訂其認股權利及行使時限 ，並以本條第2項所定認股權憑證之存續期間為限。 8.其它終止僱傭關係 上述原因外，其他未約定之終止僱傭關係或僱傭關係調整，依本條第2項所規定之權利 期間及權利行使時程行使認股權利。 9.其他非屬上列原因或實際依照前揭各款規定執行時必須依相關法令進行調整時， 授權董事長依實際狀況個別訂定或調整之。 10.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權利者，即視為放棄，不得於 事後再行要求行使該認股權利。若逢依法暫停過戶期間，其行使期間自得行使之日起 ，按無法行使之日數順延之。任何申請及認購程序不得逾本憑證之有效存續期間。 六、履約方式：由本公司發行新股交付之。 七、認股價格之調整 (一)本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證 券換發普通股股份或因員工紅利發行新股者外，遇有本公司普通股股份發生變動時 （包含但不限於以募集發行或以私募方式辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、 公司合併、公司分割、受讓他公司股份及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等），認股 價格依下列公式於新股換發基準日調整，惟有實際繳款作業者，則於股款繳足日調整之 （計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）。 調整後之認股價格＝ 調整前認股價格×【已發行股數＋(每股繳款金額 × 新股發行股數) ÷每股時價】／ (已發行股數＋新股發行股數) 1.已發行股數係指普通股已發行股份總數，並應減除本公司買回尚未註銷或轉讓之庫 藏股股數。 2.每股繳款金額如係屬無償配股，則其繳款金額為零。 3.若係屬合併或受讓他公司股票發行新股者，增資新股每股繳款金額為合併或受讓他 公司股份基準日前，連續30個營業日本公司普通股平均收盤價。 4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。 5.遇有調整後認股價格低於面額時，以每股面額為認股價格。 (二)認股權憑證發行後，本公司發放普通股現金股利時，認股價格於除息基準日依下列 公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)： 調整後之認股價格＝ 調整前認股價格×(1-發放普通股現金股利占每股時價之比率) 上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前1、3、5個營業日擇 一計算本公司普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 (三)遇有同時發放現金股利及股票股利(含盈餘轉增資及資本公積轉增資)時，則先扣除 現金股利後，再依股票股利金額調整認購價格。 (四)認股權憑證發行後，如遇有非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少(包含減資彌補 虧損及現金減資)等情事，應於減資基準日依下列公式計算調整後認股價格（計算至新台 幣角為止，分以下四捨五入）： 1.減資彌補虧損時 調整後之認股價格= 調整前之認股價格 × (減資前已發行普通股股數／減資後已發行普通股股數) 2.現金減資時 調整後之認股價格= 〔調整前認股價格×（１ -每股退還現金金額占換發新股票前最後交易日收盤價之比率）〕 ×（減資前已發行普通股股數／減資後已發行普通股股數） 八、股票面額變更 本認股權憑證發行後，若遇本公司進行股票面額變更，應於新股換發基準日依據 下列公式，先調整 1.調整後之認股價格= 調整前之認股價格 × (股票面額變更前已發行普通股股數／股票面額變更後 已發行普通股股數) 2.調整後之每單位認股權憑證得認購股數= 調整前之認股價格 × 調整前每單位認股權憑證得認購股數／調整後認股價格 九、行使認股權之程序 認股權人除依法暫停過戶期間停止行使認股權外，得依本辦法第5條第2項規定， 就具行使權之認股憑證申請行使之，認股權人填具認股請求書於申請期間向本公司股務單位 指定執行認股平台提出申請，本公司股務單位於受理且確認認股請求資訊無誤後，應通知認 股權人於指定期間繳納股款至指定銀行帳戶，認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股。本公 司於受理認股之請求並收足股款後，應登載於股東名簿，並於5個營業日內發給新股或認股 權股款繳納憑證，自向股東交付之日起上市並可於證券商營業處所買賣。 十、保密規定 認股權人經授予認股權憑證後，均應嚴守保密規定，除法令或主管機關要求外， 不得探詢或洩露被授予之認股權憑證相關內容或將個人權益告知他人，若有違反者， 應受本公司之處分，公司並有權就其尚未行使之認股權憑證予以收回。 十一、其他 (一)本辦法經董事會3分之2以上董事出席及出席董事超過2分之1同意，並報經主管機關 核准後生效，發行前修正時亦同。於送件審核過程中，因主管機關審核之要求而 須做修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。 (二)員工認股權憑證實際發行後，如須變更原發行與認股辦法，應釐清適法性暨對 股東與員工權益之影響，經董事會3分之2以上董事出席及出席董事超過2分之1之同意， 與員工協商後為適法之處理，並於發行與認股辦法變更後公告及提報最近一次股東會報告。 若修改內容影響股東權益，則應由股東會決議同意後為之。 (三)如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。