華立:代子公司國軒科技及國軒電力公告簡易合併案

第20款

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):

簡易合併

2.事實發生日:111/9/28

3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之

名稱:

存續公司：國軒科技股份有限公司(以下簡稱「國軒科技」) (華立企業78.67%子公司)；

消滅公司：國軒電力股份有限公司(以下簡稱「國軒電力」) (國軒科技100%子公司)。

合併後存續公司之公司名稱仍為「國軒科技股份有限公司」。

4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):

國軒電力。

5.交易相對人為關係人:是

6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定

收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:

國軒電力為國軒科技100%持有之子公司，為促進企業整合，採「吸收合併」之方式合併，

並不影響國軒科技股東權益。

7.併購目的:

企業整合因應未來產業發展暨提昇公司競爭力。

8.併購後預計產生之效益:

將整體提高營運效率。

9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:

無。

10.併購後續處理方式，包括支付併購對價之時間及方法等:

不適用。

11.併購之對價種類及資金來源:

不適用。

12.換股比例及其計算依據:

不適用。

13.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否

14.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:

國富浩華聯合會計師事務所。

15.會計師或律師姓名:

李國銘會計師

16.會計師或律師開業證書字號:

金管證審字第1100145994號

17.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容

(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法

、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況

、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者

，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合

併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務

業務健全性之影響評估):

獨立專家考量本交易主要目的為國軒科技公司集團組織架構

重組，而非實際之交易行為，係以資產法下之淨資產帳面價值

移轉，無涉及股權交易對價不合理之情形，惟因國軒電力公司

係國軒科技公司100％轉投資之子公司，本次合併國軒電力公司

已發行股份將因合併而銷除，無換股比例事宜，對國軒科技公司

股東權益並無影響。

18.預定完成日程:

合併基準日授權董事長於國軒電力取得發電業執照後另行訂定。

19.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):

自合併基準日起，國軒科技概括承受國軒電力之全部權利義務。

20.參與合併公司之基本資料(註三):

國軒科技：主要營業項目為再生能源自用發電設備業。

國軒電力：主要營業項目為再生能源自用發電設備業。

21.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被

分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資

本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):

不適用。

22.併購股份未來移轉之條件及限制:

不適用。

23.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生

解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，或其他任何影響

公司股東權益之重大事項):

本合併案為母子公司間簡易合併，不適用。

24.其他重要約定事項:

無。

25.其他與併購相關之重大事項:

不適用。

26.本次交易，董事有無異議:否

27.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名

、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他

參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件

等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):

本合併案為母子公司間簡易合併，不適用。

28.是否涉及營運模式變更:否

29.營運模式變更說明(註四):

不適用。

30.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):

不適用。

31.資金來源(註五):

不適用。

32.其他敘明事項(註六):

無。

註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有

價證券之處理原則。

註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。

註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業

水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。

註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。

註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。