湯石照明：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期 : 20220907

預定發行單位總數 : 600000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股 : 1

預定發行總數-股 : 600000

預定發行總數占己發行股份總數之比率 : 1.52392

認購股份種類 : 普通股

發行公司履約方式 : 新股

備註-1 :

備註-2 :

備註-3 :

發行目的 : 本公司為吸引及留任公司所需之優秀人才，提昇員工對公司之向心力，以共同創造公司及股東之利益 ，依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準 則」等相關規定，訂定本公司第七次員工認股權憑證（以下簡稱認股憑證）發行及認股辦法。

對股權可能稀釋之情形 : 本認股權憑證得認購普通股600,000股，以金融監督管理委員會核准發行日之已發行股份總數 39,372,053股計算(未含員工認股權憑證轉換股份1,750股未完成變更登記)，對原有普通股股東股 權最大稀釋之比率為1.523924%。

對股東權益之影響 : 本認股權憑證於發行日屆滿二年後，分年執行，對股東權益逐年稀釋，故其稀釋效果尚屬有限。

限制條款之內容 : 詳見發行辦法。

發行及認股辦法之內容 : 發行及認股辦法之內容： 湯石照明科技股份有限公司 第七次員工認股權憑證發行及認股辦法 第一條 發行目的 本公司為吸引及留任公司所需之優秀人才，提昇員工對公司之向心力，以共同創造公司及股東之利 益，依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會發佈之「發行人募集與發行有價證券處 理準則」等相關規定，訂定本公司第七次員工認股權憑證（以下簡稱認股憑證）發行及認股辦法。 第二條 發行期間 於主管機關申報生效後一年內為一次或分次發行，實際發行日期由董事會授權董事長訂定之。 第三條 認股權人資格條件 一、認股權人以本公司或國內子公司正式編制全職員工為限(所稱「子公司」，係依行政院金融監 督管理委員會民國107年12月27日金管證發字第1070121068號函規定)。 二、實際得認股權人之員工及其得認股數量，將參酌依年資、職等、工作績效考核及對公司的整體 貢獻等上述參考條件擬定分配標準，由董事長核定後並依據下列程序處理： 1.本公司經理人或兼任本公司董事之員工，應先經本公司薪資報酬委員會同意後，再提本公司董事 會決議；控制及從屬公司員工若兼具本公司經理人或本公司董事身分者，亦須比照前述程序，經本 公司薪資報酬委員會同意及本公司董事會決議。 2.屬1.所述以外之本公司、控制及從屬公司員工，應先經本公司審計委員會同意，再提本公司董事 會決議。 三、本公司依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之一第一項規定發行員工認股權 憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計該認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數，不 得超過本公司已發行股份總數之千分之三，且加計依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五 十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過本公司已發行 股份總數之百分之一。 第四條 發行總數及種類 發行總數為600,000單位，每單位認股憑證得認購本公司普通股1股。因認股權行使而須發行之普 通股新股總數為600,000股。 第五條 認購條件 一、認股價格：每單位認股價為發行日本公司股票之收盤價。 二、權利期間：認股權人自被授予認股憑證屆滿二年後，可按下列時程行使認股權。認股憑證之存 續期間為五年(以下簡稱「存續期間」)，認股憑證及其權益不得轉讓、質押、贈予他人、或作其他 方式之處分，但因繼承者不在此限。存續期間屆滿後，尚未行使之員工認股憑證視同放棄，尚未達 到具行使權利之權益均自動消滅，認股權人不得再行主張其認股權利。 認股憑證授予期間---可行使認股權比例(累計) 屆滿2年---50% 屆滿3年---75% 屆滿4年---100% 三、認股權人資格收回註銷：認股權人自公司授予認股憑證後，若違反勞動契約或工作規則等重大 過失者，公司得就其未具行使權之認股憑證及已具行使權尚未行使之認股權憑證予以收回並註銷。 第六條 認股權人如因故離職應依下列方式處理： 一、自願離職：具行使權之認股憑證，得自離職日起30日內行使認股權利，但若遇有第十條第一項 之情形者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延；未具行使權之認股憑證，於離職當日 即視為放棄認股權利。 二、退休：已授予之認股憑證，得行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股憑證屆滿二年後方得 行使外，不受第六條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自退休日起或 被授予認股憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主)，一年內行使之，未於前述期間內行使權利者， 視同放棄認股權利。 三、死亡：已具行使權之認股憑證，得由繼承人自認股權人死亡日起一年內行使認股權利，未於前 述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利；未具行使權之認股憑證，於認股權人死亡時消滅。因 法定繼承而應得行使本憑證之認股權者，應於事實發生後依民法繼承相關條文及「公開發行股票公 司股務處理準則」繼承過戶相關規定，完成法定之必要程序並提供相關證明文件，才得以申請行使 其應繼承部份之認購權利，惟任何申請及認購程序不得逾本憑證之有效存續期限。 四、因職業災害致殘疾或死亡者： 1.因職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股憑證，於離職時，得行使全部之認股權 利。除仍應於被授予認股憑證屆滿二年後方得行使外，不受第五條第二項有關時程屆滿可行使認股 比例之限制。惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主)， 一年內行使之。 2.因職業災害死亡者，已授予之認股憑證，得由繼承人行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股 憑證屆滿二年後方得行使外，不受第五條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權 利，應自死亡日起或被授予認股憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主)，一年內行使之。因法定繼 承而應得行使本憑證之認股權者，應於事實發生後依民法繼承相關條文及「公開發行股票公司股務 處理準則」繼承過戶相關規定，完成法定之必要程序並提供相關證明文件，才得以申請行使其應繼 承部份之認購權利，惟任何申請及認購程序不得逾本憑證之有效存續期限。 五、留職停薪： 已具行使權之認股憑證，得自留職停薪日起30日內行使認股權利，逾期未行使者 ，視同放棄其認股權利；未具行使權之認股憑證，自復職日起回復其權利，惟認股權行使期間應按 留職停薪期間往後遞延，但仍以本認股權存續期間為限。留職停薪期滿未申請復職者，視為自願放 棄認股權利。 六、資遣：已具行使權之認股憑證，得自資遣日起30日內行使認股權利；但若遇有第十條第一項之 情形者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權之認股憑證，自資遣日起即 視為放棄認股權利。 七、逕行解僱： 依勞動契約或工作規則逕行解僱者，自解僱日起未具行使權之認股憑證均視為放 棄認股權利。 八、調職： 如認股權人請調至本公司直接或間接持股未達50%之關係企業時，其員工認股憑證應 比照本條第一項自願離職或依勞基法相關規定解僱之方式處理。惟因本公司營運所需，經本公司指 派轉任本公司關係企業或其他公司之員工，其已授予之員工認股憑證不受轉任之影響。 九、其它終止僱傭關係：除上述原因外，其它未約定之終止僱傭關係或僱傭關係調整，依第五條第 二項所規定之權利期間及權利行使時程行使認股權利。 十、認股權人或其繼承人若未於上述期限內行使認股權利者，即視為放棄，不得於事後再行要求行 使該認股權利。 第七條 認股權人放棄或本公司收回認股權利之認股憑證，將予以註銷不再發行。 第八條 履約方式 本公司以發行新股方式交付認股權人。 第九條 認股價格調整 一、認股憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份 或因員工酬勞發行新股者外，遇有本公司普通股股份變動時，包含以募集發行或私募辦理現金增資 、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、公司分割、股票分割、受讓他公司股份發行新股或辦 理現金增資參與發行海外存託憑證等，認股價格依下列公式調整之。如係因股票面額變更致已發行 普通股股份增加，於新股換發基準日調整之，但有實際繳款作業者於股款繳足日調整之（計算至新 台幣角為止，分以下四捨五入）： 調整後認股價格＝調整前認股價格×〔已發行股數+(每股繳款金額×新股發行股數)/ 每股時價〕/(已發行股數＋新股發行股數) 股票面額變更時： 調整後之認股價格＝調整前認股價格×（股票面額變更前已發行普通股股數／股票面額變 更後已發行普通股股數） 備註： 註1：如為股票分割則為分割基準日調整，如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海 外存託憑證因無除權基準日，則於股款繳足日調整。如為合併或受讓他公司股份則於合併或受讓基 準日調整。如係以私募辦理現金增資，或增加之股份係私募有價證券，則於私募有價證券交付日調 整。 註2：已發行股數係指普通股已發行股份總數(包括募集發行與私募股數)減除本公司買回惟尚未註 銷或轉讓之庫藏股股數。 註3：公司合併、受讓他公司股份或公司股票分割時，其認股價格之調整方式依合併契約、股份受 讓契約或分割計畫書及相關法令另訂之。 註4：若調整後認股價格低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。 註5：每股時價之訂定，應以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前一、三、五個營業日 擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 二、認股憑證發行後，本公司若有發放現金股利，認股價格依下列公式調整： 調整後認股價格＝調整前認股價格x(1-發放普通股現金股利佔每股時價之比率)。 上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算本公司 普通股收盤價之簡單算數平均數為準。 三、如遇有非庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，應依下列公式計算調整後認股價格。 1.減資彌補虧損時: 調整後認股價格＝調整前認股價格×〔減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股股數〕。 2.現金減資時: 調整後之認股價格＝(調整前認股價格-每股退還現金金額)×（減資前已發行普通股股數/減資後已發 行普通股股數）。 3.股票面額變更時： 調整後認股價格＝調整前認股價格×（股票面額變更前已發行普通股股數／股票面額變更後已發行 普通股股數） 四、遇有同時發放現金股利及股票股利(含盈餘轉增資及資本公積轉增資)時，則先扣除現金股利後 ，再依股票股利金額調整認購價格。 五、若有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。 六、若調整後認股價格低於每股面額，以面額為認股價格。 第十條 行使認股權之程序 一、認股權人除以下期間外，得依本辦法第五條所訂之時程行使認股權利，並填具認股請求書，向 本公司股務代理機構（或本公司）提出認股申請。 1.每年為擬訂各項分配案而召開董事會日期之前(不含董事會當日)第七個營業日起至無償配股基準 日或配息基準日(以日期較晚者為主)止。 2.當年度股東會召開前之法定停止過戶期間。 3.決定合併基準日之董事會召開之日起至合併基準日止；或決定分割基準日之董事會召開之日起至 分割基準日止。 4.公司決定辦理非庫藏股註銷之減資時，自董事會召開之日起至減資換發股票開始交易日前一日止 。 二、本公司股務代理機構（或本公司）受理認股請求後，通知認股權人於繳款期限前至指定銀行繳 納股款，認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款，而逾期未繳款者，視為放棄其認股權利。 三、收足股款後，本公司股務代理機構（或本公司）將員工認購之股數及員工姓名登載於股東名簿 ，於五個營業日內以集保劃撥方式撥入指定之集保帳戶(採無實體發行)。上述普通股股票自向認股 權人交付之日起上櫃買賣。 四、本公司依本辦法發行新股交付予認股權人，應每季向公司登記之主管機關申請資本額變更登記 。 第十一條 認股後之權利與義務 本公司所交付之普通股，其權利義務與本公司普通股股東相同。 第十二條 保密限制` 認股權人經授予認股憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得洩露被授予之認股 憑證相關內容及數量，若有違反之情事，依本辦法第五條第三項規定辦理。 第十三條 本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意後生效，發行前修 正時亦同。若於送件審核過程中，因主管機關審核之要求而須做修正時，得授權董事長修訂本辦法 ，嗣後再提董事會追認。 第十四條 民國111年7月28日通過實施。 民國111年8月31日第一次修訂。