志旭:本公司董事會通過辦理私募發行新股

第11款

1.董事會決議日期:111/09/05

2.私募有價證券種類:私募普通股

3.私募對象及其與公司間關係:可能應募人為內部人與關係人名單

可能應募人 與本公司關係

陳曜芳 董事長

陳昱志 董事

陳昱旭 董事

陳昱如 與本公司董事長係二親等以內關係

艾美麗國際股份有限公司 董事長為本公司董事

曜旭投資股份有限公司 董事長為本公司董事

溪雲有限公司 董事長 相同

佑祐精密工業股份有限公司 董事長 相同

艾克思開發有限公司 董事長為本公司董事

本公司目前尚未洽定外部應募人, 應募人擬包括內部人、關係人及符合證券交易法第43

條之6及原財政部證券暨期貨管理委員會91年6月13日(91)台財證(一)字第0910003455號

函規定之各項特定人為限

4.私募股數或張數:13,400,000股

5.得私募額度:新台幣134,000,000元

6.私募價格訂定之依據及合理性:1.私募發行新股之參考價格係依「公開發行公司辦理私

募有價證券應注意事項」規定，上市櫃公司以下列二基準計算價格較高定之：

1-1定價日前 1、3、5 個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平約數扣除無償配

股除權及配息，並加回減資反除權後股價。

1-2定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，

並加回減資反除權後之股價。

2.私募發行新股之發行條件訂定係因證券交易法對私募有價證券有三年轉讓限制，且對

應募人資格亦嚴格規範，為獲應募人認同而訂定，故本次決議普通股發行價格不得低

於參考價格之八成，故尚不致有重大損害股東權益之情形，其訂定應屬合理。

7.本次私募資金用途:為充實營運資金及償還銀行借款

8.不採用公開募集之理由:本公司考量目前公司營運狀況及資本市場接受度，為掌握募集

資金之時效性及可行性，以便於最短期限內取得長期之資金，且限制轉讓可有助於公司

經營權穩定，有助於公司拓展營運，故擬透過私募方式募集資金。

9.獨立董事反對或保留意見:無

10.實際定價日:不適用

11.參考價格:不適用

12.實際私募價格、轉換或認購價格:不適用

13.本次私募新股之權利義務:不適用

14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用

15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用

16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上櫃普通股

股權比率之可能影響（上櫃普通股數A、A/已發行普通股）:不適用

17.前項預計上櫃普通股未達500萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:

無

18.其他應敘明事項:無