泰昇-KY:公告本公司董事會決議通過合併案暨本公司終⽌上市及停⽌公開發⾏案

第11款


公司代號:8480
公司名稱:泰昇-KY
發言日期:2022/08/17
發言時間:20:45:21
發言人:林耕平

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):

合併

2.事實發生日:111/8/17

3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之

名稱:

本公司、NHTC Unison Holding Limited及其百分之百持股的子公司NHTC Unison Company

Limited

4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):

NHTC Unison Holding Limited及其百分之百持股的子公司NHTC Unison Company Limited

5.交易相對人為關係人:是

6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司),並說明選定

收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:

本公司董事Everlink Overseas Inc.之代表人戴朝榮將透過其所持有之公司

參與出資交易相對人NHTC Unison Holding Limited,交易價格經獨立專家

出具合理性意見書認為公平、合理,並經審計委員會通過並認為本案之交易價

格及條件係屬公平、合理,且本合併案將依照合併契約、開曼公司法及相關應

適用之法律規範,故不影響股東權益。

7.併購目的:

使公司私有化,以提升經營績效與競爭力

8.併購後預計產生之效益:

泰昇在私有化後能採取更靈活的發展策略去追尋長期企業價值提升,

將泰昇進一步帶往更國際化的方向。NHTC Unison Holding

Limited係由North Haven Thai Private Equity L.P.

(下稱「NHTPE」)領導設立,NHTPE為摩根士丹利亞洲私募股權基

金(即Morgan Stanley Private Equity Asia ,下稱「MSPE

Asia」)管理之私募股權基金之一,MSPE Asia成立於1993年,是

亞太地區領先的私募股權投資管理人之一。本案完成後,泰昇將借

重MSPE Asia的全球資源、品牌、能力及網絡,與公司經營階層及

員工共同努力,致力經營與開發業務,並持續深耕與拓展國際市場。

9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:

本合併案完成後本公司將成為NHTC Unison Holding Limited

百分之百持股之子公司,對於本公司每股淨值及每股盈餘無影響

10.併購後續處理方式,包括支付併購對價之時間及方法等:

本合併案以現金為對價,每一普通股股份之對價為每股新台幣85

元。本公司將同時申請終止本公司股份於臺灣證券交易所股份有

限公司上市,並向金融監督管理委員會申請停止公開發行。

11.併購之對價種類及資金來源:

本合併案係以現金為對價,資金來源為投資人自有資金。

12.換股比例及其計算依據:

本交易擬由NHTC Unison Holding Limited以每股現金對價新

台幣(下同)85元支付予本公司全體股東,以取得本公司百分之

百普通股股份。該現金對價,業經立本台灣聯合會計師事務所就

價格公平性及合理性出具獨立專家意見書。

13.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否

14.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:

立本台灣聯合會計師事務所

15.會計師或律師姓名:

張書成會計師

16.會計師或律師開業證書字號:

(86)台財證(六)第74537號

17.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容

(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法

、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況

、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者

,應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合

併後存續公司之資產或股份為擔保者,應說明對被收購公司或合併後存續公司財務

業務健全性之影響評估):

本併購案之現金對價訂為本公司普通股每股新臺幣85元,

以2022年8月5日為評價基準日,經獨立專家考量泰昇營

運狀況,並採用各項評價技術包含可類比公司法、可類比

交易法以及市價法得出之價值區間,最終以評價方法交集

之市價法作為最終評估其普通股每股股權價值區間,所出

具之合理性意見評估之本公司普通股每股股權價值合理區

新台幣82.7元到88.8元之間,故獨立專家認為本併購

案之現金對價應屬合理。

18.預定完成日程:

本合併案之暫定合併基準日為111年12月26日,並擬請本

公司股東會授權若因實際情況有調整合併基準日之必要,

將由各方公司之董事長或其授權之人共同協商予以變更並

公告之。

19.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):

本合併案完成後,本公司作為存續公司,NHTC Unison Company Limited作為消滅公司,

本公司將成為NHTC Unison Holding Limited百分之百持股的子公司。

20.參與合併公司之基本資料(註三):

(1)本公司產品線涵蓋至嬰幼兒紙尿布(褲)、成人紙尿褲、女性衛生棉及濕紙巾等產品,

為亞洲個人衛生護理產品的領導製造商之一,產品外銷至東南亞、西非、南印度洋、澳洲

、大洋洲及美洲超過20個國家。本公司的集團營運總部座落於越南胡志明市,於當地設立

生產基地及物流中心,於本合併案完成後均維持不變。

(2) NHTC Unison Holding Limited係由NHTPE領導設立,NHTPE為MSPE Asia管理之

私募股權基金之一,MSPE Asia成立於1993年,是亞太地區領先的私募股權投資管理人

之一。

21.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值;被

分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量;被分割公司資本減少時,其資

本減少有關事項)(註:若非分割公告時,則不適用):

不適用。

22.併購股份未來移轉之條件及限制:

無。

23.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生

解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產,或其他任何影響

公司股東權益之重大事項):

本合併案完成後,本公司將成為NHTC Unison Holding Limited

百分之百持股的子公司,故本公司擬於本公司股東會通過本合併案

後,依據相關法令規定,申請終止本公司股份於臺灣證券交易所股

份有限公司上市交易,並向金融監督管理委員會申請停止公開發行

。本公司係依據開曼群島公司法設立之開曼群島公司,待終止上市

及停止公開發行後,本公司即僅適用開曼群島法律。

24.其他重要約定事項:

無。

25.其他與併購相關之重大事項:

無。

26.本次交易,董事有無異議:否

27.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名

、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他

參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件

等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):

1.董事姓名:Everlink Overseas Inc.(代表人戴朝榮,

持有約43.05%之股份)

(1)其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容: 本公司

董事Everlink Overseas Inc.之代表人戴朝榮將透過其所

設立之公司出資NHTC Unison Holding Limited 24.2%。

合併係為提昇公司經營體質、強化公司競爭力,基於本案符

合本公司之最大利益,該董事參與本案討論及表決尚無損害

本公司利益及股東權益之虞,惟為確保本案決議之客觀性,

董事代表人戴朝榮先生自行迴避而不參與本合併案在董事會

之討論與表決。

(2)迴避情形:未參與討論與表決。

(3)贊成或反對併購決議之理由:未參與討論與表決。

2.董事姓名:KT Look Int’l Inc.(代表人Le Thi

Thanh Hien,持有約21.75%之股份)

(1)其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容:

KT Look Int’l Inc.已同意支持本合併案,合併係為

提昇公司經營體質、強化公司競爭力,基於本案符合本

公司之最大利益,KT Look Int’l Inc.參與本案討論

及表決尚無損害本公司利益及股東權益之虞,惟為確保

本案決議之客觀性,KT Look Int’l Inc.之法人代表

人自行迴避本合併案在董事會之討論與表決。

(2)迴避情形:未參與討論與表決。

(3)贊成或反對併購決議之理由:未參與討論與表決。

28.是否涉及營運模式變更:否

29.營運模式變更說明(註四):

不適用

30.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):

31.資金來源(註五):

NHTC Unison Holding Limited之股東資金

32.其他敘明事項(註六):

(1)本公司審計委員會已委請立本台灣聯合會計師事務所為獨立專家,協助

就本公司普通股之公平價值及合併對價之公平性及合理性提供意見。依獨立專家

之意見,本合併案之合併對價訂為本公司普通股每股新台幣85元,介於獨立專家

於111年8月5日(評估基準日)之合理性意見評估之本公司普通股每股價值新台幣

82.7元到88.8元之間。本合併案業經本公司審計委員會依企業併購法第6條第1

項、第2項及本公司章程第63.4條規定決議通過,並向本公司董事會提出審議結

果報告,經董事會決議通過。

(2)本合併案適用之法規

本案所進行之反三角合併係根據開曼法令辦理,其交易實質等同於台灣法律規範

之「股份轉換」。本合併案是依據開曼群島公司法(Companies Law (2022

Revision) of the Cayman Islands;下稱「開曼公司法」)第 16 章

(Part XVI Merger and Consolidation)辦理。

註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項,包括庫藏股及已發行具有股權性質有

價證券之處理原則。

註三:參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。

註四:倘涉營運模式變更,請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業

水平/垂直整合,或其他涉及營運架構調整事項。

註五:非屬私募資金用以併購案件者,得填寫不適用。

註六:若本案成就前,尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者,應予敘明相關事項。


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