福裕:本公司對麟居投資股份有限公司、寶徠建設股份有限公司、劉芳君公開收購本公司普通股股份之相關事宜說明

第38款

1.接獲公開收購人收購通知之日期:111/07/20

2.現任董事、監察人及其配偶與未成年子女、持有本公司已發行股份超過百分之十之股東

目前持有之股份種類及數量:

配偶及未成年子女及

職稱 姓名 持有股份數量 利用他人名義持有部份

------------------------------------------------------------

董事長本人張寶銘 3,212,128 304,000

副董事長本人張寶源 3,899,437 1,020,740

董事本人劉 華 1,000,000 0

董事本人陳正運 0 0

獨立董事本人蔡禎騰 0 0

獨立董事本人彭 泉 20,000 0

獨立董事本人張永和 0 0

3.董事會出席人員:

董事長張寶銘、副董事長張寶源、董事劉華、董事陳正運、獨立董事蔡禎騰、獨立董事

彭泉、 獨立董事張永和，共7席。

4.董事會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源合理性之

查證情形(須完整揭露已採行之查證措施及相關程序):

經參酌公開收購人提出之公開收購申報書、公開收購說明書及其他相關書件（包括元和

聯合會計師事務所阮瓊華會計師對本公開收購案出具之股權價格合理性之專家意見書，

以及德凱法律事務所邱士芳律師提出之法律意見書）後，認為本次公開收購係依照主管

機關規定之公開收購條件及程序辦理。以下謹就公開收購人身分與財務狀況、收購條件

公平性及收購資金來源合理性進行查證與審議，說明如下：

一、公開收購人身分與財務狀況：

依據公開收購說明書內容可知，公開收購人除一位自然人外，其餘二位法人係為國

內公司，主要業務分別為營建業及一般投資業，經查閱公開收購人於經濟部商業登

記公示資料查詢網站及第一類票據信用資料所示，該等公開收購人之身分應尚無不

當。又公開收購人已出具負履行支付對價義務之承諾書，並委請台中商業銀行於

111年07月19日出具履約保證函，指定受委任機構康和綜合證券股份有限公司為受

益人，授權該受委任機構為支付本次收購對價得逕行請求行使並指示撥款，顯示其

有財務能力支付本次公開收購對價。

二、收購條件公平性：

依據公開收購申報書內容可知，元和聯合會計師事務所阮瓊華會計師出具之股權價

格合理性之專家意見書所示，公開收購之合理價格應介於每股新臺幣

23.89元至27.68元之間，本公司亦委請華利信聯合會計師事務所蔡靜美會計師於

111年07月25日出具「麟居投資股份有限公司、寶徠建設股份有限公司、劉芳君公

開收購福裕事業股份有限公司收購價格合理性之獨立專家意見書」，依據獨立專家

意見書所示，本公司於評價基準日（即111年07月15日）公開收購之合理價格應介

於每股新臺幣21.97元至26.66元之間，全體委員認為本次公開收購人對本公司普

通股之收購價格每股24.60元落於前述會計師建議之合理交易價格區間下緣。

三、收購資金來源合理性：

本次公開收購給付現金對價所需之資金，總計新臺幣393,600,000元整，所需資金

來源係以自有資金及銀行借款或股東往來支應。又公開收購人已出具履行支付對價

義務之承諾書，並委請台中商業銀行於111年07月19日出具履約保證函，指定受委

任機構康和綜合證券股份有限公司為受益人，授權該受委任機構為支付本次收購對

價得逕行請求行使並指示撥款，故公開收購人之收購資金來源尚屬合理。

5.前開查證是否委託專家出具意見書:（如委託專家出具意見書，請一併完成專家意見書

檔案上傳公告。）

本公司委請華利信聯合事務所蔡靜美會計師於111年07月25日出具「麟居投資股份有限

公司、寶徠建設股份有限公司、劉芳君公開收購福裕事業股份有限公司收購價格合理性

之獨立專家意見書」。

6.董事會對其公司股東提供建議，並應載明董事同意或反對意見之明確意見及其所持理由

:

有關本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性、及收購資金來源合理性之查證

與審議，除收購價格落於前述雙方會計師建議之合理區間價格下緣外，公開收購人身分

與財務狀況、收購資金來源尚屬合理；惟籲請本公司股東詳閱公開收購人於公開收購公

告及公開收購說明書中所述「參與應賣之風險」，自行決定是否參與應賣。本建議僅供

本公司股東參考，本公司股東應審慎評估並考量個別投資需求及財務稅務等狀況，自行

承擔參與應賣與未參與應賣之風險。

7.公司財務狀況於最近期財務報告提出後有無重大變化，及其變化內容:無此情事。

8.現任董事、監察人或持股超過百分之十之大股東持有公開收購人或其關係企業之股份種

類、數量及其金額:無此情事。

9.公開收購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓

名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容，包括但不限於實際或預計投資其他

參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件

等情形、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):無此情事。

10.併購後續處理方式，包括支付併購對價之時間及方法等:

參酌公開收購人提出之公開收購說明書，公開收購人支付收購對價之時間與方法如下

：

(1)時間

本次公開收購之條件均成就且公開收購人或出具履約保證文件之金融機構已如期完

成匯款義務之情況下，公開收購期間屆滿日(如經延長則為延長期間屆滿日)後第4

個營業日(含)以內。

(2)方法

本次公開收購之條件均成就且公開收購期間屆滿，公開收購人或出具履約保證文件

之金融機構應於公開收購期間屆滿日(如經延長則為延長期間屆滿日)後第3個營業

日15點30分(含)以內，將應支付予應賣人之新台幣總收購對價相當之款項匯入康和

綜合證券股份有限公司指定之公開收購專戶或外幣帳戶後，康和綜合證券股份有限

公司於公開收購期間屆滿日(如經延長則為延長期間屆滿日)後第4個營業日(含)以

內，將優先以銀行匯款方式支付予臺灣集中保管結算所股份有限公司提供之應賣人

銀行帳號，倘應賣人銀行帳號有誤或因其他原因致無法完成匯款時，將於確認無法

匯款之次一營業日，以支票(抬頭劃線並禁止背書轉讓)掛號郵寄至臺灣集中保管結

算所股份有限公司或應賣人所提供之應賣人地址，匯款金額/支票金額之計算，係

以應賣人成交股份收購對價扣除應賣人依法應繳納之證券交稅、匯費/郵資、集保/

券商手續費及其他相關費用，並計算至「元」為止(不足一元之部分捨棄)。

11.併購之對價種類及資金來源:

現金，所需資金來源係以自有資金、銀行借款及股東往來支應。

12.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書(包含(1)

公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及

現金流量折現法之比較。(2)被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益

比之比較情形。(3)公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內

容及結論。(4)收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份

為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估)。:

請參閱本件公開收購說明書。

13.併購完成後之計畫(包括(1)繼續經營公司業務之意願及計畫內容。(2)是否發生解散、

下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，或其他任何影響公司股東

權益之重大事項。):

依本件公開收購說明書，除本公開收購說明書另有載明者外，於本公開收購說明書刊

印之日，就公開收購人目前所知及預期，並無其他影響本公司股東權益之重大事項。

14.其他與併購相關之重大事項:

請本公司股東詳閱公開收購人之「公開收購說明書」。

查詢網址：公開資訊觀測站「公開收購資訊專區」項下之「公開收購資料查詢」

https://mops.twse.com.tw/mops/web/t162sb01