鉅祥：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期 : 20220621

預定發行單位總數 : 300000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股 : 10

預定發行總數-股 : 3000000

預定發行總數占己發行股份總數之比率 : 1.58088

認購股份種類 : 普通股

發行公司履約方式 : 新股

備註-1 :

備註-2 :

備註-3 :

發行目的 : 本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並激勵員工及提昇員工向 心力，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之 三及金融監督管理委員會發布之「發行人募集與發行有價證券處理準 則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。

對股權可能稀釋之情形 : 本公司之認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，方能依本辦法 所列時程行使認股權，故尚不致於對股權造成實際之重大稀釋

對股東權益之影響 : 本公司之認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，方能依本辦法 所列時程行使認股權，故尚不致於對股東權益造成實際之重大影響

限制條款之內容 : 詳見發行及認股辦法之內容

發行及認股辦法之內容 : 一、發行目的 本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並激勵員工及提昇員工 向心力，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八 條之三及金融監督管理委員會發布之「發行人募集與發行有價證券 處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認 股辦法。 二、發行期間 於主管機關申報生效通知到達之日起一年內，得視實際需求，一次 或分次發行，實際發行日期授權董事長訂定之。 三、認股權人資格條件 (一)以認股資格基準日當日之本公司及國內外子公司(係依金融監督 管理委員會民國107年12月27日金管證發字第1070121068號令規定) 正式編制內全職員工為限(所稱「全職員工」係指受雇從事工作每 月達公司規定時數，獲致工資之員工而言)。認股資格基準日由董 事長決定。 (二)實際得為認股權人之員工及所得認股之數量，將參酌職責、工 作績效、特殊功績或其他管理上需參考之條件等因素，由董事會同 意認定之。惟若為本公司經理人或具員工身分之董事，應先經薪資 報酬委員會同意後，提報董事會決議。從屬公司員工若兼具本公司 經理人或本公司董事者，亦須比照前述程序，經本公司薪資報酬委 員會同意並經本公司董事會決議。若為前述以外之本公司、從屬公 司員工，應先經本公司審計委員會同意，再提本公司董事會決議。 (三)依照發行人募集與發行有價證券處理準則第六十條之九規定， 依該準則第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累計給 予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權 利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計 依該準則第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單 一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。 但經各中央目的事業主管機關專案核准時，單一員工取得員工認 股權憑證與限制員工權利新股之合計數，得不受前開比例之限制。 四、發行總數 發行總額為300,000單位，每單位認股權憑證得認購股數為10股， 因認股權行使而須發行之普通股新股總數為3,000,000股。 五、認股條件 (一)認股價格﹕以發行當日本公司普通股收盤價格為認股價格。 (二)權利期間﹕認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿2年後可按 下列時程及比例行使認股。認股權憑證之存續期間為7年，不得轉 讓、質押、贈與他人或作其他方式之處分，但因繼承原因發生者 不在此限。存續期間屆滿後，未行使之員工認股權憑證視同放棄， 認股權人不得再行主張其認股權利。 認股權證授予期間 可行使認股比例 屆滿2年 40% 屆滿3年 60% 屆滿4年 80% 屆滿5年 100% (三)認購股份之種類﹕本公司發行之普通股股票。 (四)認股權人如因故離職，應依下列方式處理﹕ (1)自願離職─已具行使權利之認股權證，其行使權利自認股 權人離職生效之日起即行喪失；未具行使權利之認股權證， 自離職日起失效。 (2)退休─已具行使權之認股權證，得自退休日起一個月內行 使其認股權利；未具行使權利之認股權憑證，除經董事會核 准個案處理外，自退休日起失效。 (3)死亡─已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一 年內行使認股權利；未具行使權之認股權憑證，除經董事會 核准個案處理外，於死亡當日起失效。 (4)因受職業災害殘疾或死亡者─ 1.因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已具行使權 之認股權證，得於離職日起一個月內行使其認股權利；未具 行使權利之認股權憑證，除經董事會核准個案處理外，於離 職日起失效。 2.因受職業災害致死亡者，已具行使權之認股權證，由繼 承人自死亡日起一年內行使認股權利；未具行使權之認股 權憑證，除經董事會核准個案處理外，於死亡當日起失效。 (5)資遣或開除─已具行使權利及未具行使權利之認股權憑證， 自勞動契約終止生效日起失效。 (6)留職停薪：凡經公司核准辦理留職停薪之認股權人，其已具 行使權利之認股權憑證，得自復職當日起回復其認股權行使權 利；未具行使權之認股權憑證，自復職日當日起回復其權利， 惟認股權行使時程應按留職停薪期間往後遞延，但仍以本認股 權憑證存續期間為限。 (7)其他非屬上列原因或實際依照前揭各款規定執行時必須依相 關法令進行調整時，授權董事長依實際狀況個別訂定或調整之。 (8)認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即 視為放棄認股權利。 (9)認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約 或工作規則者，公司有權就其尚未具行使權之認股憑證予以收 回並註銷，且其額度不再發行。 (五)放棄認股權利之認股權憑證處理方式 對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司予以註銷不再發行。 六、履約方式： 以本公司發行新股交付。 七、認股價格之調整: (一)本認股權憑證發行後，除公司所發行具有普通股轉換權或認股權 之各種有價證券換發普通股股份或因員工酬勞發行新股外，遇有因本 公司辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、分割 、現金增資參與發行海外存託憑證、合併或受讓他公司股份發行新股 或其他公司未取得對價而發行新股的情形，認股價格應依下列公式調 整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。 調整後認股價格=調整前認股價格＊{已發行股數+(每股繳款金額＊ 新股發行股數/每股時價)}/(已發行股數+新股發行股數) 股票面額變更時： 調整後認股價格＝調整前認股價格×（股票面額變更前已發行 普通股股數／股票面額變更後已發行普通股股數） 1.已發行股數係指普通股已發行股份總數，應扣除本公司買回惟尚 未註銷或轉讓之庫藏股。 2.每股繳納金額如係屬無償配股或股票分割時，則其繳款金額為零。 3.與他公司合併或受讓他公司股份發行新股時，增資新股每股繳款 金額為合併或受讓他公司股份基準日前三十個營業日本公司普通股 平均收盤價。 4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。 5.每股時價之訂定，應以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準 日之前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平 均數為準。 (二)認股權憑證發行後，本公司若有發放現金股利，應於除息基準 日按下列公式調降認股價格(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)： 調降後認股價格=調整前之認股價格*(1－發放普通股現金股利占每 股時價之比率)。 所稱「每股時價」，係以現金股息停止過戶除息公告日之前一、 三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 (三)認股權憑證發行後，如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股減少股份 時，應依下列公式計算調整後之認股價格及調整後之認股比例，於減資 基準日調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)： 減資彌補虧損時： 調整後認股價格 = 調整前認股價格 × (減資前已發行股數/減資後已發 行股數) 現金減資時： 調整後認股價格 = { 調整前認股價格 × (1-每股退還現金金額占換發新 股票前最後交易日收盤價之比率)}× (減資前已發行股數/減資後已發行 股數) 股票面額變更時： 調整後認股價格＝調整前認股價格×（股票面額變更前已發行普通股 股數／股票面額變更後已發行普通股股數） 註：已發行股數係指普通股已發行股份總數，應扣除本公司買回惟尚 未註銷或轉讓之庫藏股股數。 八、行使認股權之程序: (一)認股權人除依下述限制期間暫停過戶外，得依本辦法行使認股權 利，並填具「員工認股申請書」，向本公司經營管理處提出申請， 經審核書件完備後即通知認股權人繳納股款至指定銀行，認股權人 一經繳款後，即不得撤銷認股繳款，而逾期未繳款者，視為放棄其 認股權利。 (二)「員工認股申請書」一經提出申請即不得撤銷。認股權人逾期未至 指定銀行繳款者，提出申請之數額即視為放棄。限制期間: 1.依事實發生之法定停止過戶期間。 2.決定當年度之無償配股或配息基準日之董事會前三個營業日起至無 償配股或配息基準日(以日期較晚者為準)。 3.決定當年度之合併基準日、分割基準日或有償配股基準日之董事會 前三個營業日起至當年度合併基準日、分割基準日或有償配股基準日 之期間。 4.辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止之期 間。 (三)本公司於確認收足股款後，即通知股務代理機構，將其認購之股數 登載於本公司股東名簿，於五個營業日內以集保劃撥方式發給普通股股 票。 (四)普通股股票自向認股權人交付之日起上市買賣。 (五)除約定停止認股期間外，本公司將每季至少一次向公司登記之主管 機關辦理資本額變更登記。辦理變更資本額登記之基準日由董事會另行 訂定之。 九、認股後之權利義務:本公司所交付之普通股股票，其權利義務與本公司 已發行之普通股股票相同。 十、稅賦 認股權人依本辦法所認購之股票及其交易所產生之稅賦，除本辦法另 有規定外，均按當時中華民國之稅法規定辦理。 十一、保密規定 認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關 要求外，不得洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之 情事，依本辦法五、(四)、(9)項辦理。 十二、實施細則 認股權人被授予認股權憑證之數量、認股權之行使、認股繳款等事 宜相關作業程序，將由本公司承辦單位另行通知認股權人。 十三、其他重要事項 (一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一 同意，並報經主管機關核准後生效，實際發行前若有修改時亦同。 若於送件審核過程中，因主管機關審核之要求而須做修正時，授 權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。 二）本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。