天剛:公告本公司董事會通過私募普通股案

第11款

1.董事會決議日期:111/05/09

2.私募有價證券種類:普通股

3.私募對象及其與公司間關係:本次募集普通股之對象以符合證券交易法第43

條之6及金融監督管理委員會91年6月13日（91）台財證一字第0910003455號

函規定之特定人為限。本公司目前尚未洽定應募人，應募對象名稱、股數及

金額相關事宜擬請股東會授權董事長全權處理之。

(1)應募人若為內部人及關係人，其選擇方式及目的必須對本公司營運有相

當之瞭解，參與私募共同效力公司經營，有利於公司未來營運發展，且符合

主管機關規定之特定人。

可能應募人姓名與本公司之關係

大千世界財務顧問股份有限公司(董事)

呂國雄(董事長、董事:大千世界財務顧問股份有限公司之代表人)

簡慶文(董事:大千世界財務顧問股份有限公司之代表人)

莊世震(董事:大千世界財務顧問股份有限公司代表人)

春豐國際股份有限公司(董事)

張申曄(董事:春豐國際股份有限公司之代表人)

楊博閔(董事:春豐國際股份有限公司之代表人)

林培元(董事:春豐國際股份有限公司之代表人)

(2)應募人為策略性投資人之選任，將以可協助本公司各項營運管理技術、

產品多元化、擴大市場效益為首要考量，並認同本公司經營理念之策略投

資人為限，並符合主管機關規定之各項特定人中選定之。預計藉由策略性

投資人之長期合作關係，將可對公司未來之營運能產生直接或間接正面助益。

4.私募股數或張數:以不超過普通股30,000仟股為上限，由股東常會授權董事會

，自股東會決議之日起一年內分三次辦理。

5.得私募額度:以不超過30,000仟股額度內。

6.私募價格訂定之依據及合理性:

(1)本次私募現金增資發行普通股價格，每股價格不低於參考價格之八成，

參考價格以下列二基準計算價格較高者定之：

A.以定價日前1、3或5個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無

償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

B.定價日前30個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息

，並加回減資反除權後之股價。

(2)實際定價日與實際發行價格，視日後洽特定人情形、市場狀況及公司未來

展望決定之。前述私募價格訂定並依據主管機關之法令規定，同時考量私募

普通股之轉讓時點、對象及數量均有嚴格限制，且三年內不得洽辦上櫃掛牌

、流動性較差因素，故本次私募價格之訂定應屬合理。

7.本次私募資金用途:本次私募普通股擬請股東會授權董事會視資金實際需求，

於股東會決議之日起一年內分三次辦理，以期迅速挹注本公司營運資金、償還

借款、強化整體財務結構及提升營運效能。

8.不採用公開募集之理由:考量資本市場狀況、籌募資本之時效性、可行性、發

行成本及引進策略性投資人之實際需求；而私募有價證券限於三年內不得自由

轉讓之規定，可確保公司與策略性投資夥伴間之長期合作關係；另透過授權董

事會視公司營運實際需求辦理私募，亦將有效提高本公司籌資之機動性與靈活

性，故不採用公開募集而擬以私募方式發行有價證券。

9.獨立董事反對或保留意見:無。

10.實際定價日:未定。

11.參考價格:未定。

12.實際私募價格、轉換或認購價格:未定。

13.本次私募新股之權利義務:本次私募之普通股，權利義務與已發行股份相同，

並於交付日起三年內，除依證券交易法第43條之8規定之轉讓對象外，其餘受限

不得轉讓，並於交付日滿三年後，擬授權董事會得依相關法令向主管機關申請

本次私募普通股上櫃交易。

14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。

15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。

16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上櫃普通股

股權比率之可能影響（上櫃普通股數A、A/已發行普通股）:不適用。

17.前項預計上櫃普通股未達500萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:

不適用。

18.其他應敘明事項:本次私募有價證券相關事宜，包括但不限於實際私募股數、

實際私募價格、應募人之選擇、基準日、發行條件、計劃項目、資金用途及進度

、預計效益等一切有關私募發行計劃之項目，擬提請股東會授權董事會全權處理

。或有因法令變更、主管機關要求等主客觀環境等因素之變化，亦授權董事會全

權處理。另，擬提請股東會授權 董事長，代表公司簽署、商議、變更一切有關

私募普通股之契約及文件，並為公司辦理有關私募發行新股所需事宜。

承銷商辦理私募合理性及必要性之評估意見書請詳私募專區。