大樹:本公司董事會決議辦理私募普通股

第11款

1.董事會決議日期:111/04/06

2.私募有價證券種類:普通股

3.私募對象及其與公司間關係:

(1)本次私募之應募對象以符合證券交易法第43條之6及主管機關所訂相關函令之特定

人為限，且需為策略性投資人，並以對本公司長期發展及競爭力與既有股東權益

，能產生效益者為優先。

(2)選擇策略性投資人之目的、必要性及預計效益，應募人應符合前述法規資格，且

可以提供本公司獲利，藉由本身經驗、技術、知識、品牌或通路等，透過產業垂

直整合、水平整合或共同開發商品或市場等方式，可以協助本公司降低成本、增

進效率及擴大市場等效益。另因應本公司長期營運規劃之目的，為提升營運績效

及強化財務結構，本次私募引進策略投資人資金將有助於公司之經營及業務發展

，並可改善公司整體營運體質及強化對公司之向心力，故本次私募引進策略性投

資人實有其必要性。藉由策略性投資人資金挹注，可減少營運資金成本之壓力並

強化財務結構及公司競爭力，促使公司營運穩定成長及有利於股東權益。

(3)本公司目前尚無已洽定之特定人，洽定特定人之相關事宜，擬提請股東常會授權

董事會全權處理。

4.私募股數或張數:

擬提請股東會授權董事會，於普通股不超過200萬股額度內，視市場環境及公司需求

，於適當時機依相關法令、本公司章程及其他主管機關所訂相關規範及以下籌資方

式之辦理原則，擇一或以搭配之方式辦理。若以私募方式辦理國內無擔保可轉換公

司債時，私募轉換公司債得轉換之普通股股數應於前述200萬股範圍內依私募當時之

轉換價格計算之。

5.得私募額度:未定

6.私募價格訂定之依據及合理性:

(1)本次私募普通股發行價格以不低於參考價格之八成為訂定私募價格之依據。私募

普通股之參考價格係以下列二基準計算價格較高者定之：

A.依定價日前一、三或五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算數平均數扣除

無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

B.定價日前30個營業日之普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息

，並加回減資反除權後之股價。

(2)本公司私募國內無擔保可轉換公司債發行價格之訂定，以不低於該等公司債理論

價格之八成訂定之。轉換價格係以下列二基準計算價格較高者定之，並以不低於

參考價格之八成為訂定依據:

A.依定價日前一、三或五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算數平均數扣除

無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

B.定價日前30個營業日之普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息

，並加回減資反除權後之股價。

(3)本次私募普通股每股價格及私募國內無擔保可轉換公司債轉換價格之定價符合法

令規定及參考本公司目前情況、未來展望，再加上考量證券交易法對私募有價證

券有三年轉讓限制而定，又本公司針對前述私募有價證券之價格訂定依據均符合

「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定，尚不致有重大損害股東

權益之情形，應屬合理。

7.本次私募資金用途:

本公司為充實營運資金，以達到拓展通路、增加市場佔有率及強化財務結構。

8.不採用公開募集之理由:

考量資本市場狀況、籌募資本之時效性、可行性、發行成本及引進策略投性投資人

之實際需求，而私募有價證券受限於三年內不得自由轉讓之規定，可確保本公司與

策略性投資人之長期合作關係，故不採用公開募集而擬以私募方式發行有價證券。

9.獨立董事反對或保留意見:

無

10.實際定價日:

不適用

11.參考價格:

不適用

12.實際私募價格、轉換或認購價格:

不適用

13.本次私募新股之權利義務:

本次私募普通股、私募國內無擔保可轉換公司債轉換之普通股，權利義務與本公司

已發行之普通股相同，惟依證券交易法規定，本次私募之有價證券於交付日起三年

內，除證券交易法第43條之8規定之轉讓對象外，不得對其他對象再行賣出。擬請

股東常會授權董事會在本次私募之普通股交付日起滿三年後及本次私募之國內無擔

保可轉換公司債交付起滿三年且轉換為普通股後，視當時狀況依相關規定向櫃檯買

賣中心申請取得同意函後，申報補辦公開發行程序，並申請上櫃交易。

14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:

不適用

15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:

不適用

16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上櫃普通股

股權比率之可能影響（上櫃普通股數A、A/已發行普通股）:

不適用

17.前項預計上櫃普通股未達500萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:

不適用

18.其他應敘明事項:

無