浪凡:本公司董事會決議辦理私募普通股案

第11款

1.董事會決議日期:111/03/30

2.私募有價證券種類:普通股。

3.私募對象及其與公司間關係:

(1)本次私募之應募人以符合「證券交易法」第43條之6及「公開發行公

司辦理私募有價證券應注意事項」所規定策略性投資人為限，截至

目前尚無已洽定之應募人。

(2)策略性投資人，其選擇方式與目的、必要性及預計效益：

選擇方式與目的：應募人之選擇為可協助本公司營運所需之各項

管理及財務資源，提供經營管理技術、加強財務成本管理、協助

業務開發及拓展，以提升公司競爭優勢。

必要性：因應本公司長期營運規劃之目的，以提升營運績效及強

化財務結構，並考量強化經營階層穩定性。本次私募引進策略性

投資人資金將有助於公司之經營及業務發展，並可改善公司整體

營運體質及強化對公司之向心力，故本次私募引進策略性投資人

實有其必要性。

預計效益：藉由策略性投資人資金挹注，可減少營運資金成本之

壓力並強化財務結構，提升公司競爭力，促使公司營運穩定成長

及有利於股東權益。

4.私募股數或張數:私募普通股發行股數以不超過20,000,000股為限，

並於股東會決議日起一年內分2次辦理。

5.得私募額度:以不超過20,000,000股為限。

6.私募價格訂定之依據及合理性:

1、本公司私募普通股價格之訂定，以不低於參考價格之8成。參考價

格係以定價日前1、3或5個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數

平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，或

定價日前30個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除

權及配息，並加回減資反除權後之股價，二基準計算價格較高者定之。

2、本公司私募前述有價證券之實際定價日及實際私募價格，擬提請股

東會於不低於股東會決議成數範圍內授權董事會視日後洽定特定人

情形及市場狀況決定之。

3、本次私募普通股每股價格之定價乃依主管機關公布之法令定之，同時

考量證券交易法對私募有價證券有三年轉讓限制、公司經營績效、未

來展望、普通股市價及市場慣例而定，又本公司針對前述私募有價證

券之價格訂定依據均符合「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事

項」之規定，尚不致有重大損害股東權益之情形，其訂定應屬合理。

4、本次私募普通股權利義務與本公司已發行之普通股相同。本次決議之

私募有價證券，其轉讓應受證券交易法第43條之8限制，又私募有價

證券自交付起滿3年後，擬請股東會授權董事會視當時狀況決定向主管

機關申請核發補辦公開發行同意函及向金管會申報補辦公開發行。

5、若日後受證券市場變化因素影響，致訂定之每股發行之實際價格低於

股票面額時，因已依據法令規範之定價依據辦理且已反映市場價格狀

況，係為順利募得資金，有利公司長遠穩定成長之必要，其價格之訂

定，應屬必要及合理。若有每股價格低於面額之情形者造

成累積虧損增加對股東權益產生影響，將於未來年度股東會時依年度

營業結果由股東評估並討論應否減資或其他法定方式彌補虧損。

7.本次私募資金用途:2次私募均為改善並強化公司財務結構、提升公司自

有資本之比率與提升本公司未來營運績效。

8.不採用公開募集之理由:為充實營運資金、償還借款、轉投資或其他因應

公司長期營運發展資金之需求，考量私募方式相對具迅速簡便之時效性及

私募有價證券受限於三年內不得自由轉讓之規定，將可更為確保公司與投

資夥伴間之長期合作關係，故不採用公開募集而擬以私募方式發行有價證

券。本計畫之執行預計有改善財務結構及提升營運效能之效益，對股東權

益亦將有正面助益。

9.獨立董事反對或保留意見:無。

10.實際定價日:尚未訂定。

11.參考價格:尚未訂定。

12.實際私募價格、轉換或認購價格:尚未訂定。

13.本次私募新股之權利義務:本次私募普通股權利義務與本公司已發行之普

通股相同。本次決議之私募有價證券，其轉讓應受證券交易法第43條之8

限制，又私募有價證券自交付起滿3年後，擬請股東會授權董事會視當時

狀況決定向主管機關申請核發補辦公開發行同意函及向金管會申報補辦公

開發行。

14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。

15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。

16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對

上市普通股股權比率之可能影響（上市普通股數A、A/已發行普通股):不適用。

17.前項預計上市普通股未達6000萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:

不適用。

18.其他應敘明事項:本次私募普通股之主要內容，

除私募價格訂價成數外，包括實際發行條件、發行價格、擔保條件、

發行股數、募集總金額、計劃項目、資金運用進度、預計可能產生效益及

其他未盡事宜，擬提請股東會授權董事會於股東會授權範圍內視市場狀況

調整、訂定與辦理。未來如經主管機關之修正及基於營運評估或因客觀環

境變化而有所修正時，擬提請股東會授權董事會依當時市場狀況及法令規

定全權處理之。