宏佳騰:111年度限制員工權利新股發行辦法

第11款

1.董事會決議日期:111/03/24

2.預計發行價格:本次為無償發行，發行價格每股新台幣0元。

3.預計發行總額(股):普通股900,000股，每股面額10元，

發行總額新台幣9,000,000元

4.既得條件:

1.員工自獲配限制員工權利新股後於各既得日當日仍在職，且期間經本公司認定

未曾有違反本公司勞動契約、員工行為守則、信託契約、公司治理實務守則、誠

信經營守則、工作規則、競業禁止與保密守則或與本公司間合約約定等情事，並

達成公司所設定個人績效評核指標，於各年度既得日之既得比例分別如下：

1-1.獲配後屆滿一年：50%

1-2.獲配後屆滿二年：50%

2.個人績效評核指標：依本公司績效考核評定等級，既得期間屆滿之最近一年度

之績效考核評定達乙(含)以上；如為策略性關鍵員工，由總經理核定後提報。

5.員工未符既得條件或發生繼承之處理方式:

未符既得條件之限制員工權利新股者，由本公司無償收回並予以註銷，其他項情

事處理方式，悉依本公司訂定申報生效之發行辦法辦理。

6.其他發行條件:無

7.員工之資格條件:

(一)自獲配限制員工權利新股後，於各既得日當日仍在職之本公司全職員工，達一定

績效表現且符合下列原則者：

1.與公司未來策略發展高度相關

2.核心關鍵技術人才

3.符合本公司章程第八條之二第四項、第五項規定之員工

(二)得獲配限制員工權利新股之數量，將參酌年資、職等、職務、工作績效、整體貢

獻、特殊功績或其他管理上需參考等之因素，由董事長核定。惟具董事及經理人身份

之員工，應經薪酬委員會同意後呈送董事會核決。

(三)持有本公司已發行普通股股數10%以上之個人，不符發放資格。薪酬委員會成員

及不具員工身份之董事會成員，不符發放資格。

(四)單一員工累計取得限制員工權利新股之股數加計其累計被給予本公司依募發準則

第五十六之一第一項規定發行之員工認股權憑證得認購股數之合計數，不得超過本公

司已發行股份總數之千分之三，且加計其累計被給予本公司依募發準則第五十六條第

一項規定發行之員工認股權憑證得認購股數，不得超過本公司已發行股份總數之百分

之一。經各中央目的事業主管機關專案核准者，單一員工取得員工認股權憑證與限制

員工權利新股之合計數，得不受前開比例之限制。如主管機關更新相關規定，悉依更

新後之法令及主管機關規定辦理。

8.辦理本次限制員工權利新股之必要理由:

本公司為留任及吸引專業人才、激勵員工及提升員工向心力，以供同創造公司及股東

利益，並確保公司管理幹部和員工利益與股東利益相結合。

9.可能費用化之金額:

若以本公司 2022 年 03 月 10 日之收盤價每股52.1元估算，於全數達成既得條件，

可能費用化之金額總計約為新台幣46,890仟元；依既得條件，每年分攤之費用化金額

，分別約為新台幣 23,445 仟元及 23,445 仟元。

10.對公司每股盈餘稀釋情形:

對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項：若依本公司在外流通股份

73,028,764股計算，每年對每股盈餘稀釋情形，分別約為 0.32 元及 0.32 元。

11.其他對股東權益影響事項:對股東權益尚無重大影響

12.員工獲配或認購新股後未達既得條件前受限制之權利:

(一)員工獲配新股後未達成既得條件前，除繼承外，不得將該限制員工權利新股出售

、質押、轉讓、贈與他人、設定，或作其他方式之處分。

(二)員工獲配新股後未達成既得條件前，股東會之出席、提案、發言、表決及選舉權

等權利，與本公司已發行之普通股相同，且依信託保管契約執行之。

(三)員工依本辦法獲配之限制員工權利新股，於未達成既得條件前，其他權利包括但

不限於：股息、股利、法定公積及資本公積受配權、現金增資之認股權等，與本公司

已發行之普通股股份相同，相關作業方式依信託保管契約執行之。

(四)本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日、現金增資認股停止過戶日、

公司法第165 條第3 項所訂股東會停止過戶期間、或其他依事實發生之法定停止過戶

期間至權利分派基準日止，此期間達成既得條件之員工，其既得股票解除限制時間及

程序依信託保管契約或相關法規規定執行之。

13.其他重要約定事項(含股票信託保管等):

(一)限制員工權利新股發行後，應辦理股票信託保管。且於既得條件未成就前，員工

不得以任何理由或方式向受託人請求返還限制員工權利新股。

(二)限制員工權利新股交付信託保管期間，應由本公司或本公司指定之人，全權代理

員工與股票信託保管機構進行(包括但不限於)信託保管契約之商議、簽署、修訂、展

延、解除、終止，及信託保管財產之交付、運用及處分指示。

14.其他應敘明事項:無