東凌-KY:本公司對龍行利興業有限公司等四家公司公開收購本公司普通股股份之相關事宜說明

第38款

1.接獲公開收購人收購通知之日期:1110214

2.現任董事、監察人及其配偶與未成年子女、持有本公司已發行股份超過

百分之十之股東目前持有之股份種類及數量:

法人董事：Prestige Identity Limited：6,814,500股

林寶霞董事長(Prestige Identity Limited代表人)：

2,169,090股(配偶與未成年子女2,802,740股)

許復進董事：2,802,740股(配偶與未成年子女2,169,090股)

許永龍董事：1,368,480股(配偶與未成年子女 115,500股)

羅文章董事： 388,080股(配偶與未成年子女 192,990股)

鄧泗堂獨立董事： 0股(配偶與未成年子女 0股)

陳時雋獨立董事： 0股(配偶與未成年子女 0股)

蕭啟烜獨立董事： 0股(配偶與未成年子女 0股)

註：本公司發行之股份種類為普通股。

3.董事會出席人員:林寶霞、許復進、許永龍、鄧泗堂、陳時雋、蕭啟烜、

羅文章(委託許復進出席)

4.董事會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源

合理性之查證情形(須完整揭露已採行之查證措施及相關程序):

本公司審議委員會之查證情形如下：

(1)公開收購人身分與財務狀況：

參酌公開收購人提出之公開收購申報書、公開收購說明書，四家公司資料如下：

A. RIVER NORTH LIMITED 北川有限公司

(一)投資架構：GREAT MERIT ENTERPRISE LIMITED 忠裕企業有限公司持有公開

收購人RIVER NORTH LIMITED 北川有限公司之100%股權。而

GREAT MERIT ENTERPRISE LIMITED 忠裕企業有限公司的最終受益人為

單一股東張志邦先生。

(二)各層次投資人背景：

1.公開收購人：RIVER NORTH LIMITED 北川有限公司

(1)成立日期：2021年8月23日

(2)實收資本額：美金100 元

(3)股東：單一法人股東GREAT MERIT ENTERPRISE LIMITED忠裕企業公司

(4)董事:張志邦先生

(5)資金來源：股東融資

2.GREAT MERIT ENTERPRISE LIMITED 忠裕企業有限公司

(1)成立日期： 2018年4月26日

(2)實收資本額：港幣100 元

(3)股東：單一自然人股東張志邦先生

(4)董事:張志邦先生

(5)資金來源：股東融資

B. Beauty Trend Holdings Ltd.美興控股有限公司

(一)投資架構：

BRIGHT GRACE ENTERPRISE LIMTITED 耀錦企業有限公司及

RISE HILL ENTERPRISE LIMITED 昇峰企業有限公司各持有50%股權，

共同持有公開收購人BEAUTY TREND HOLDINGS LIMITED美興控股有限公司之

100%股權。

BRIGHT GRACE ENTERPRISE LIMTITED 耀錦企業有限公司之單一股東及

最終實質受益人為張文馨女士；RISE HILL ENTERPRISE LIMITED

昇峰企業有限公司之單一股東及最終實質受益人為張育維先生。

(二)各層次投資人背景：

1.公開收購人：BEAUTY TREND HOLDINGS LIMITED美興控股有限公司

(1)成立日期：2021年10月5日

(2)實收資本額：美金100 元

(3)股東：BRIGHT GRACE ENTERPRISE LIMTITED 耀錦企業有限公司及

RISE HILL ENTERPRISE LIMITED 昇峰企業有限公司各持有50%股權，合計

共同持有公開收購人BEAUTY TREND HOLDINGS LIMITED之100%股權。

(4)董事: 張文馨女士、張育維先生

(5)資金來源：股東融資

2.BRIGHT GRACE ENTERPRISE LIMTITED 耀錦企業有限公司

(1)成立日期：2018年1月15日

(2)實收資本額：港幣100 元

(3)股東：單一自然人股東張文馨女士

(4)董事: 張文馨女士

(5)資金來源：股東融資

3.RISE HILL ENTERPRISE LIMITED 昇峰企業有限公司

(1)成立日期： 2018年3月8日

(2)實收資本額：港幣100 元

(3)股東：單一自然人股東張育維先生

(4)董事: 張育維先生

(5)資金來源：股東融資

C. Angel Space Ltd.

(一)投資架構：

Star Club Limited持有公開收購人Angel Space Limited之100%股權。而

Star Club Limited的最終受益人為單一股東HUANG, AI-LING（黃愛玲）女士。

(二)各層次投資人背景：

1.公開收購人：Angel Space Limited

(1)成立日期：2021年11月24日

(2)實收資本額：美金10,000元

(3)股東：單一法人股東Star Club Limited

(4)董事: HUANG, AI-LING（黃愛玲）女士

(5)資金來源：股東融資

2.Star Club Limited

(1)成立日期：2021年11月24日

(2)實收資本額：美金10,000元

(3)股東：單一自然人股東HUANG, AI-LING（黃愛玲）女士

(4)董事: HUANG, AI-LING（黃愛玲）女士

(5)資金來源：股東融資

D.龍行利興業有限公司

該公司核准設立時間：民國104年3月19日，統一編號：24878681，

實收資本額：NTD 3,800,000，負責人為劉斐華。

依據本公司委請之德凱法律事務所邱士芳律師於111年2月18日出具之

獨立專家意見書所示，四位公開收購人之最終受益人及關係人，包括：

張志邦、張育維、張文馨、黃愛玲、劉斐華及於貽勳均具有中華民國國籍。

依據公開收購說明書，公開收購人皆已出具承諾收購之承諾書，本次

公開收購給付現金對價所需之資金合計為新台幣400,074,894元，

公開收購人已委請台新國際商業銀行股份有限公司建北分行於

111年2月7日出具履約保證函，合計金額為新台幣401,000,000元，

顯示其有財務能力支付本次公開收購對價。

(2)收購條件公平性：

依據本公司委請誠正聯合會計師事務所林淑玲會計師於111年2月17日

出具「收購價格合理性意見書」所示，本公司於評價基準日（即111年2月11日）

公開收購之合理價格應介於每股新臺幣17.06元至17.51元之間，而公開收購人

對本公司普通股之公開收購價格（即每股新臺幣17.40元），落於前述收購條件

公平性意見書所載之每股價格區間，且適用於所有股東，本次公開收購條件

應尚符合公平性。

又誠正聯合會計師事務所林淑玲會計師針對本公司審計委員會/董事會於

民國 110 年 11 月 9 日通過出售台北市南港區玉成段一小段土地及建物，

並經專業鑑價機構估價新台幣96,610千元，預計對淨值產生70,961千元之

影響數，調整後之每股淨值為11.07元，調整後的價格區間為13.06~13.5元，

因考量本公司公告出售之不動產本屬供營業使用之資產，因營運調整後才

轉為待處分資產，股價應已適度反映本公司此項股權淨值的增加，

以公告日前後一段期間的股價變動並無大幅變動可知；

另類比公司之每股淨值計算係以110年9月30日之報表為依據，

基於可比較性原則，不予調整上述價格區間。

(3)資金來源合理性：

依據公開收購說明書，本件公開收購人已取得台新國際商業銀行股份有限公司

履約保證函，並指定台新證券為受益人，授權台新證券，

於公開收購條件達成時，為支付本次公開收購對價，得逕行請求行使並指示

台新銀行撥款，故公開收購人之收購資金來源尚屬合理。

5.前開查證是否委託專家出具意見書:（如委託專家出具意見書，請一併完成

專家意見書檔案上傳公告。）

已委託誠正聯合會計師事務所林淑玲會計師及德凱法律事務所邱士芳律師出具

專家意見書。

6.董事會對其公司股東提供建議，並應載明董事同意或反對意見之明確意見及

其所持理由:本案經全體出席董事認為公開收購人之身分與財務狀況尚未發現

存在重大異常之情事，公開收購條件尚符合公平性，且收購資金來源尚具

合理性；惟籲請本公司股東詳閱公開收購人於公開收購公告及公開收購說明書

中所述「參與應賣之風險」，自行決定是否參與應賣。本建議僅供本公司

股東參考，本公司股東應審慎評估並考量個別投資需求及財務稅務等狀況，

自行承擔參與應賣與未參與應賣之風險。

7.公司財務狀況於最近期財務報告提出後有無重大變化，及其變化內容:無。

8.現任董事、監察人或持股超過百分之十之大股東持有公開收購人或其關係企業之

股份種類、數量及其金額:無。

9.公開收購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人

姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容，

包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、

交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形、其應迴避或不迴避理由、

迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):

本公司林寶霞董事長(法人董事代表人)與許復進董事與許永龍董事，

與公開收購人於民國110年12月10日簽訂股份買賣協議書。故本公司

林寶霞董事長、許復進董事、許永龍董事迴避本議案之討論及表決。

10.併購後續處理方式，包括支付併購對價之時間及方法等:不適用。

11.併購之對價種類及資金來源:不適用。

12.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書

(包含(1)公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、

成本法及現金流量折現法之比較。(2)被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、

獲利情形及本益比之比較情形。(3)公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，

應說明該鑑價報告內容及結論。(4)收購人融資償還計畫若係以被收購公司或

合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或

合併後存續公司財務業務健全性之影響評估)。:不適用。

13.併購完成後之計畫(包括(1)繼續經營公司業務之意願及計畫內容。

(2)是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，

或其他任何影響公司股東權益之重大事項。):不適用。

14.其他與併購相關之重大事項:不適用。